子公司與分公司是現代大公司企業(yè)經營組織的重要形式。一家公司為什么安排它的某些附屬單位作為子公司，而另一些附屬單位又作為分公司？子公司與分公司，到底哪個才是公司在設立分支機構的上上之選呢？在回答這些問題之前，我們先來看看分公司和子公司的特點：
一、分公司
分公司是與總公司或本公司相對應的一個概念。許多大型企業(yè)的業(yè)務分布于全國各地甚至許多國家，直接從事這些業(yè)務的是公司所設置的分支機構或附屬機構，這些分支機構或附屬機構就是所謂的分公司。而公司本身則稱之為總公司或本公司。
分公司與總公司的關系雖然同子公司與母公司的關系有些類似。但分公司的法律地位與子公司完全不同，它沒有獨立的法律地位。
分公司是總公司下屬的直接從事業(yè)務經營活動的分支機構或附屬機構。雖然分公司有公司字樣，但它不是真正意義上的公司。因為分公司不具有企業(yè)法人資格，不具有獨立的法律地位，不獨立承擔民事責任。
分公司的特征具體表現為：
①分公司沒有自己的獨立財產，其實際占有、使用的財產是總公司財產的一部分，列入總公司的資產負債表中。
②分公司不獨立承擔民事責任。
③分公司不是公司，它的設立不須依照公司設立程序，只要在履行簡單地登記和營業(yè)手續(xù)后即可成立。
④分公司沒有自己的章程，沒有董事會等形式的公司經營決策和業(yè)務執(zhí)行機關。
⑤分公司名稱，只要在總公司名稱后加上分公司字樣即可。
二、子公司
子公司是與母公司相對應的法律概念。母公司是指擁有另一公司一定比例以上的股份或通過協議方式能夠對另一公司實行實際控制的公司。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所擁有或通過協議方式受到另一公司實際控制的公司。子公司具有法人資格，可以獨立承擔民事責任，這是子公司與分公司的重要區(qū)別。
1、子公司受母公司的實際控制。所謂實際控制是指母公司對子公司的一切重大事項擁有實際上的決定權，其中尤為重要的是能夠決定子公司董事會的組成。在未經他人同意的情況下，母公司自己就可以通過行使權力而任命董事會的多名董事。某些信托機構雖然擁有公司的大量股份，但并不參與對公司事務的實際控制，因而不屬于母公司。
2、母公司與子公司之間的控制關系是基于股權的占有或控制協議。根據股東會多數表決原則，擁有股份越多，越能夠取得對公司事務的決定權。因此，一個公司如果擁有了另一公司50％以上的股份，就必然能夠對該公司實行控制。但實際上由于股份的分散，只要擁有一定比例以上的股份，就能夠獲股東會表決權的多數，即可取得控制的地位。除股份控制方式之外，通過訂立某些特殊契約或協議而使某一公司處于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的關系。
3、母公司、子公司各為獨立的法人。雖然子公司處于受母公司實際控制的地位，許多方面都要受到母公司的管理，有的甚至類似母公司的分支機構，但法律上，子公司仍是具有法人地位的獨立公司企業(yè)，它有自己的公司名稱和公司章程，并以自己的名義進行經營活動，其財產與母公司的財產彼此獨立，各有自己的資產負債表。在財產責任上，子公司和母公司也各以自己所有財產為限承擔各自的財產責任，互不連帶。
通過持有其他公司一定比例以上的股份而對其實行控制的公司，又稱控股公司。母公司與控股公司是可以通用的兩個概念，子公司也可以通過控制其他公司一定比例以上的股份而成為控股公司，被控股的公司成為孫公司。母公司通過控制眾多的子公司、孫公司而成為龐大的公司集團。母公司只要通過較少的資本就可以利用子公司的資本購買別的公司，組建起金字塔型的公司集團模式。
三、不同
《公司法》規(guī)定，公司可以設立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責任由公司承擔。公司可以設立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立承擔民事責任。子公司與分公司的區(qū)別具體為：
（1）子公司是獨立的法人，擁有自己獨立的名稱、章程和組織機構，對外以自己的名義進行活動，在經營過程中發(fā)生的債權債務由自己獨立承擔。分公司則不具備企業(yè)法人資格，沒有獨立的名稱，其名稱應冠以隸屬公司的名稱，由隸屬公司依法設立，只是公司的一個分支機構。
（2）母公司對子公司的控制必須符合一定的法律條件。母公司對子公司的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用間接控制方式，即通過任免子公司董事會成員和投資決策來影響子公司的生產經營決策。而分公司則不同，其人事、業(yè)務、財產受隸屬公司直接控制，在隸屬公司的經營范圍內從事經營活動。
（3）承擔債務的責任方式不同。母公司作為子公司的最大股東，僅以其對子公司的出資額為限對子公司在經營活動中的債務承擔責任；子公司作為獨立的法人，以子公司自身的全部財產為限對其經營負債承擔責任。分公司由于沒有自己獨立的財產，與隸屬公司在經濟上統(tǒng)一核算，因此其經營活動中的負債由隸屬公司負責清償，即由隸屬公司以其全部資產為限對分公司在經營中的債務承擔責任。
四、稅收角度的衡量
子公司與分公司是現代大公司企業(yè)經營組織的重要形式。一家公司為什么安排它的某些附屬單位作為子公司，而另一些附屬單位又作為分公司？這恐怕最主要要從稅收籌劃的角度來分析，因為在市場競爭日趨激烈的條件下，一切合法的有利于提高企業(yè)經濟效益的措施均是企業(yè)考慮的重點，而選擇有利于納稅優(yōu)惠的組織形式，正是達到這一目標的重要途徑之一。
世界各國（包括我國）對子公司和分公司在稅收待遇等方面有著許多不同的規(guī)定，這就為企業(yè)或跨國公司設立附屬企業(yè)的組織形式提供了選擇空間。
A、一般來說，設立子公司有如下好處：
1．在東道國同樣只負有有限的債務責任（有時需要母公司擔保）；
2.子公司向母公司報告企業(yè)成果只限于生產經營活動方面，而分公司則要向總公司報告全面情況；
3.子公司是獨立法人，其所得稅計征獨立進行。子公司可享受東道國給其居民公司提供的包括免稅期在內的稅收優(yōu)惠待遇，而分公司由于是作為企業(yè)的組成部分之一派住國外，東道國大多不愿為其提供更多的優(yōu)惠；
4.東道國運用稅率低于居住國時，子公司的累積利潤可得到遞延納稅的好處；
5.子公司利潤匯回母公司要比分公司靈活的多，這等于母公司的投資所得、資本利得可以持留在子公司，或者可經選擇稅負較輕的時候匯回，得到額外的稅收利益。
6.許多國家對子公司向母公司支付的股息規(guī)定減征或免征預提稅。
B、對設立分公司規(guī)定的好處一般有：
1.分公司一般便于經營，財務會計制度的要求也比較簡單；
2.分公司承擔成本費用可能要比子公司節(jié)省；
3.分公司不是獨立法人，就流轉稅在所在地繳納，利潤由總公司合并納稅。在經營初期，分公司往往出現虧損，但其虧損可以沖抵總公司的利潤，減輕稅收負擔；
4.分公司交付給總公司的利潤通常不必繳納預提稅；
5.分公司與總公司之間的資本轉移，因不涉及所有權變動，不必負擔稅收。
上述可見，子公司和分公司的稅收利益存在著較大差異，公司企業(yè)在選擇組織形式時應細心比較、統(tǒng)籌考慮、正確籌劃。但總體上看兩種組織形式最重要的區(qū)別在于：
子公司是獨立的法人實體，在設立國被視為居民納稅人，通常要承擔與該國其它公司一樣的全面納稅義務。分公司不是獨立的法人實體，在設立分公司的所在國被視為非居民納稅人，只承擔有限的納稅義務。分公司發(fā)生的利潤與虧損要與總公司合并計算，即“合并報表”。我國稅法也規(guī)定，公司的下屬分支機構繳納所得都有兩種形式：一是獨立申報納稅；一是合并到總公司匯總納稅。而采用哪種形式繳稅則取決于公司下屬分支機構的性質--是否為企業(yè)所得稅獨立的納稅義務人。
這里必須指出，境外分公司與總公司利潤合并計算，所影響的是居住國的稅收負擔，至于作為分公司所在的東道國，往往照樣要對歸屬于分公司本身的收入課稅，這就是實行所謂收入來源稅收管轄權。而設立在境內分公司則不存在這個問題，對這一點企業(yè)在稅籌劃時應加以關注。
公司企業(yè)在設立下屬分支機構時，應采取哪一種最有利的經營組織形式，可以獲得較多的稅收利益呢？
開辦初期，下屬企業(yè)可能發(fā)生虧損，設立分公司，因與總公司“合并報表”沖減總公司的利潤后，可以減少應稅所得，少繳所得稅。而設立子公司就得不到這一項好處。但如果下屬企業(yè)在開設的不長時間內就可能盈利，或能很快扭虧為盈，那么設立子公司就比較適宜，可以得到作為獨立法人經營便利之處，還可以享受未分配利潤遞延納稅的好處。除了在開辦初期要對下屬企業(yè)的組織形式精心選擇外，在企業(yè)的經營、運作過程中，隨著整個集團或下屬企業(yè)的業(yè)務發(fā)展，盈虧情況的變化，總公司仍有必要通過資產的轉移、兼并等方式，對下屬分支機構進行調整，以獲得更多的稅收利益。設立分公司還是通過控股形式組建子公司，在納稅規(guī)定上就有很大不同。由于分公司不是一個獨立法人，它實現的盈虧要同總公司合并計算納稅，而子公司是一個獨立法人，母、子公司應分別納稅，而且子公司只有在稅后利潤中才能校股東占有的股份進行股利分配。一般說來，如果組建的公司一開始就可盈利，設立子公司就更為有利。在子公司盈利的情況下，可享受到當地政府提供的各種稅收優(yōu)惠和其他經營優(yōu)惠。如果組建的公司在經營初期發(fā)生虧損，那么組建分公司就更為有利，可減輕總公司的稅收負擔。
例如某公司在經營初期，下屬分支機構出現虧損，分公司虧損可與總公司合并計算，于是公司總部開始時選擇了建立分公司的組織形式。經營幾年后，分公司轉虧為盈，為了享受稅收遞延的好處，決定把分公司的生產經營業(yè)務逐步轉移到另一家子公司去，或者干脆把分公司兼并到子公司中去，如果是整個分公司轉移給子公司，那就必須考慮：
①是否要繳納財產轉移稅，有沒有稅收優(yōu)惠的規(guī)定？
②全面衡量子公司有哪些好處和壞處，尤其是稅收總負擔的比較；
③假定產權轉移沒有多大好處，而子公司的生產規(guī)模需要擴大，是否可以采取把分公司的資產所有權不轉移，只是粗憑給子公司使用；
④存貨也可以采取委托代銷的方式，這樣在受托方未銷售之前可以不繳稅；
⑤要特別了解一下，居住國與收入來源國對分公司與子公司虧損結轉抵補的稅收待遇。假定分公司的虧損可沖抵總公司的利潤，在分公司未轉虧為盈時，不宜轉移為子公司。
一、設立分支機構應考慮的有關問題
當一個企業(yè)要進行跨區(qū)經營時，其常見的做法就是在其他地區(qū)先設立分支機構，分支機構包括：分公司、子公司和辦事處。這三種形式的分支機構在稅收上待遇不同，各有利弊。從法律上講，子公司屬于獨立法人，而分公司和辦事處不是獨立法人，其不同之處在于：
1、設立手續(xù)不同
在異地創(chuàng)辦獨立核算的子公司，需要辦理許多手續(xù)，設立程序相對復雜，開辦費用也較大；設立分公司和辦事處的程序比較簡單，費用開支比較少。
2、核算和納稅形式不同
子公司是獨立法人企業(yè)，應獨立計算并獨立申報納稅，分公司和辦事處不是獨立法人企業(yè)，由總公司進行核算盈虧和統(tǒng)一納稅，若有盈虧的，可以相抵后納稅減輕當期稅負。
3、稅收優(yōu)惠不同
子公司是獨立法人，承擔全面納稅義務，可以享受包括免稅期、優(yōu)惠稅率等在內的各種稅收優(yōu)惠政策；分公司和辦事處作為非獨立法人，不能享受這些優(yōu)惠待遇。
因此，在設立分支機構時，應綜合考慮以下幾點：
1、設立的難易程度。設立子公司程序比較麻煩，條件要求比較高；分公司設立程序相對簡單，條件要求比較低。
2、納稅義務是否有限。子公司是獨立法人，承擔全面納稅義務；分公司不是獨立法人，只承擔有限納稅義務。
3、公司間虧損能否沖抵。子公司的虧損不能沖抵母公司的利潤；分公司的虧損可以沖抵母公司的利潤，減輕稅收負擔。
4、稅收籌劃難易程度。分公司是母公司的一部分，且其與子公司之間的資本轉移，因不涉及所有權變動，不必繳納稅款等政策的存在，使分公司進行稅收籌劃相對容易；而子公司進行籌劃相對較難。
5、承受的經營風險。相對而言，子公司能獨立承擔民事責任，經營風險相對較小。而分公司不能獨立承擔民事責任，只能以總公司的名義從事對外活動，因而如果分公司管理不善，其對外簽訂的各種合同造成的經營風險要由總公司來承擔。著名的例子有：英國巴林銀行由于其分支機構——一個期貨交易部經營出現大量虧空，最后由銀行承擔后果，導致這家擁有230多年歷史，在世界一千家大銀行中按核心資本排名第489位的銀行宣布倒閉。
6、國家稅制、納稅人經營狀況及企業(yè)內部利潤分配政策等多重因
二、分公司與子公司的選擇
（一）子公司與分公司的含義
按照公司之間的控制或從屬關系，可將公司分為母公司和子公司。當一個公司擁有另一個公司一定比例以上的股份，并足以控制其股份時，該公司即為母公司；反之，被母公司有效控制的下屬公司或者是母公司直接或間接控制的一系列公司中的一家公司即為子公司。就法律地位而言，子公司與母公司均為各自獨立的法人，各自以其名義獨立對外進行經營活動。在財產責任上，母公司與子公司各自以其獨立的財產承擔責任，互不連帶。母公司在控股權基礎上對子公司行使權利，享有對子公司重大事務的決定權，實際上控制子公司的經營。有的國家規(guī)定，在征稅時，如一家公司被視為另一家公司的子公司，那么，另一家公司必須擁有這家公司50％以上的股份；但另一些國家可能只要求擁有相當的比例，不一定要達到50％的股份。按照公司分支機構的設置和管轄關系，可將公司分為總公司和分公司?？偣局敢婪ㄊ紫仍O立的管轄全部組織的總機構；分公司則指受總公司管轄的分支機構。分公司可以有自己的名稱，但沒有法人資格，沒有獨立的財產，其經營活動所有后果由總公司承擔。在國際稅收中，它往往與常設機構是同義詞。
（二）子公司和分公司的稅收待遇分析
從法律上講，子公司是一個獨立的法人，而分公司不是獨立法人，這就決定了子公司與分公司在稅收待遇上的不同，具體表現為：
1、由于子公司是獨立的法人實體，承擔全面納稅義務，因此設立子公司的所在國視其為居民納稅人，通常要承擔與該國的其他居民公司一樣的全面納稅義務。母公司所在國的稅收法規(guī)對子公司沒有約束力，除非母子公司所在國之間締結了雙邊稅收協定有特殊的規(guī)定。
2、分公司不是獨立的法人實體，承擔有限納稅義務，在設立分公司的所在國被視為非居民納稅人，其所發(fā)生的利潤和虧損與總公司合并計算記入“合并報表”中。分公司與總公司經營成果的合并計算，所影響的是居住國的稅收負擔，至于作為分公司所在的東道國，照樣要對歸屬于分公司本身的收入課稅，這就是實行所謂的收入來源稅收管轄權。從稅收的角度講，無論是子公司還是分公司，都應在其所在國繳納所得稅。但是，大多數國家對在該國注冊登記的子公司與外國公司設在該國的常設機構（分公司）在稅收上有不同的規(guī)定。
子公司與分公司是現代大公司企業(yè)經營組織的重要形式。一家公司為什么安排它的某些附屬單位作為子公司，而另一些附屬單位又作為分公司呢?這恐怕主要要從稅收籌劃的角度來分析，因為在市場競爭日趨激烈的條件下，一切合法的有利于提高企業(yè)經濟效益的措施均是企業(yè)考慮的重點，而選擇有利于稅收優(yōu)化的組織形式，正是能達到這一目標的重要途徑之一。
究竟怎樣給子公司和分公司下定義呢?《國際稅收辭匯》的注釋：“子公司一詞是指那些被另一家公司(母公司)有效控制的下屬公司或是母公司直接和間接控制的一系列公司中的一家公司……在征稅時，對如何確定子公司可能有各種不同的標準。例如，有的國家規(guī)定，在征稅時，如果一家公司被視為另一家公司的子公司，那么，另一家公司必須擁有這家公司50％以上的股份。，也有一些國家可能只要求擁有相當比例，不一定達到50％的股份。在有些國家的稅制里，在確定子公司地位時，持有股票的數額并不是一個決定性的因素，而持有的各種類別的股票所構成的總的選舉權才是決定性的因素?！?br/>
子公司本身是一個獨立的法人實體，分公司則不同于子公司，不具備獨立法人實體的資格，只是作為公司的分支機構而存在，在國際稅收上往往與“常設機構”成為同義詞?！秶H稅收辭匯》對“分公司”、“分支機構”的注釋便是參照了“常設機構”。
世界各國(包括我國)對子公司和分公司在稅收待遇等方面有著許多不同的規(guī)定，這就為企業(yè)或跨國公司設立附屬企業(yè)的組織形式提供了選擇空間。
一般來說，設立子公司有如下好處：
(1)在東道國只負有有限的債務責任(有時需要母公司擔保)。
(2)子公司向母公司報告企業(yè)成果只限于生產經營活動方面，而分公司則要向總公司報告全面情況。
(3)子公司是獨立法人，其所得稅計征獨立進行。子公司可享受東道國給其居民公司包括免稅期在內的稅收優(yōu)惠待遇。而分公司由于是作為企業(yè)的組成部分之一派往國外，東道國大多不愿為其提供更多的優(yōu)惠。
(4)東道國適用稅率低于居住國時，子公司的累積利潤可得到遞延納稅的好處。
(5)子公司利潤匯回母公司要比分公司靈活得多，這等于母公司的投資所得、資本利得可以持留在子公司，或者可經選擇稅負較輕的時候匯回，得到額外的稅收利益。
(6)許多國家對子公司向母公司支付的股息規(guī)定減征或免征預提稅。
設立分公司的好處有：
(1)分公司一般便于經營，對財務會計制度的要求也比較簡單。
(2)分公司承擔的成本費用可能要比子公司節(jié)省。
(3)分公司不是獨立法人，只就流轉稅在所在地繳納，對利潤所得由總公司合并納稅。在經營初期，分公司往往出現虧損，但其虧損可以沖抵總公司的利潤，減輕稅收負擔。
(4)分公司交付給總公司的利潤通常不必繳納預提稅。
(5)分公司與總公司之間的資本轉移，因不涉及所有權變動，不必負擔稅收。
上述可見，子公司和分公司的稅收利益存在著較大差異，公司在選擇企業(yè)組織形式時應細心比較、統(tǒng)籌考慮、正確籌劃。
2、子公司和分公司的稅收籌劃
子公司與分公司這兩種組織形式最重要的區(qū)別在于：子公司是獨立的法人實體，在設立國被視為居民納稅人，通常要承擔與該國其他公司一樣的全面納稅義務。分公司不是獨立的法人實體，在設立分公司的所在國被視為非居民納稅人，只承擔有限的納稅義務。分公司發(fā)生的利潤與虧損要與總公司合并計算，即合并報表。
我國稅法也規(guī)定，公司的下屬分支機構繳納所得稅有兩種形式：一是獨立申報納稅；一是合并到總公司匯總納稅。而采用哪種形式繳稅則取決于公司下屬分支機構的性質——是否為企業(yè)所得稅獨立的納稅義務人。
這里必須指出，境外分公司與總公司利潤合并計算，所影響的是居住國的稅收負擔，至于作為分公司所在的東道國，往往照樣要對歸屬于分公司本身的收入課稅，這就是實行所謂收入來源的稅收管轄權。而設立在境內的分公司則不存在這個問題，對這一點在進行稅收籌劃時應加以關注。
公司(企業(yè))在設立下屬分支機構時，應采取哪一種最有利的經營組織形式，可以獲得較多的稅收利益呢?
在開辦初期，下屬企業(yè)可能發(fā)生虧損，設立分公司可以與總公司合并報表沖減總公司的利潤，減少應稅所得，少繳所得稅。而設立子公司就得不到這一項好處。但如果下屬企業(yè)在開設后不長時間內就可能盈利，或能很快扭虧為盈，那么設立子公司就比較適宜，既可以享受作為獨立法人經營的便利，又可以享受未分配利潤遞延納稅的好處。
除了在開辦初期要對下屬企業(yè)的組織形式精心選擇外，在企業(yè)的經營、運作過程中，隨著整個集團或下屬企業(yè)的業(yè)務發(fā)展，盈虧情況的變化，總公司仍有必要通過資產的轉移、兼并等方式，對下屬分支機構進行調整，以獲得更多的稅收利益。
例如某公司在經營初期，下屬分支機構出現虧損，分公司虧損可與總公司合并計算，于是公司總部開始時選擇了建立分公司的組織形式。經營幾年后，分公司轉虧為盈，為了享受稅收遞延的好處，決定把分公司的生產經營業(yè)務逐步轉移到另一家子公司去，或者干脆把分公司兼并到子公司中去，如果是整個分公司轉移給子公司，那就必須考慮：
(1)是否要繳納財產轉移稅，有沒有稅收優(yōu)惠的規(guī)定?
(2)全面衡量子公司有哪些好處和壞處，尤其是稅收總負擔的比較；
(3)假定產權轉移沒有多大好處，而子公司的生產規(guī)模需要擴大，是否可以采取把分公司的資產所有權不轉移，只是租賃給子公司使用；
(4)存貨也可以采取委托代銷的方式，這樣在受托方未銷售之前可以不繳稅；
(5)要特別了解一下，居住國與收入來源國對分公司與子公司虧損結轉抵補的稅收待遇。假定分公司的虧損可沖抵總公司的利潤，在分公司未轉虧為盈時，不宜轉移給子公司。
俗話說：樹大分枝，人大分家。隨著企業(yè)規(guī)模的不斷擴大，有些企業(yè)需要成立分支機構，那么，企業(yè)應該是設立分公司還是子公司?兩者之間有何區(qū)別?哪種形式更能減少稅收負擔呢?
子、分公司的區(qū)別
性質不同：分公司不具有企業(yè)法人資格;財產全部屬于總公司，民事責任由總公司承擔;經營范圍不得超過總公司規(guī)定的經營范圍。
子公司具有企業(yè)法人資格，是獨立的法人;財產方面有母公司的參與，但仍有屬于自己的財產;擁有自己獨立的名稱、章程和組織機構，對外以自己的名義進行活動，在經營過程中發(fā)生的債權債務，須獨立承擔。
企業(yè)所得稅繳納方式不同：分公司由于不是獨立法人，可以不獨立核算，企業(yè)所得稅在年度終了后由總公司統(tǒng)一匯總清算。執(zhí)行跨地區(qū)匯總繳納企業(yè)所得稅的規(guī)定。
但是，企業(yè)所得稅在總公司統(tǒng)一匯算清繳之后，需要按一定比例分攤到各分公司名下，由分公司自行在當地繳稅。
根據《公司法》的相關規(guī)定，子公司必須獨立核算，獨立申報納稅。在注冊地繳納稅款，并適用按月(或季)預繳、年底匯算清繳的規(guī)定。
案例
某海鮮酒店是A市一家知名餐飲企業(yè)，2021年準備在其他城市開設20家分店，初步預算這20家分店每家利潤不到100萬元。那么，開設的20家分店是設立分公司還是子公司更節(jié)稅呢?
方案一：設立分公司
由于企業(yè)所得稅需要匯總納稅，匯總后各項指標超過了小型微利企業(yè)標準，不能享受小微企業(yè)稅收優(yōu)惠政策，需要按照25%的稅率繳納企業(yè)所得稅。
因此，20家店合計繳納企業(yè)所得稅為500萬元(20×100×25%)。
提示：1. 分支機構不單獨享受小型微利企業(yè)優(yōu)惠政策，對于分支機構，應當并入總機構匯總繳納企業(yè)所得稅，匯總后的數據如果符合小型微利企業(yè)的條件，可以整體享受小型微利企業(yè)的優(yōu)惠政策。
2. 如果分支機構不并入總機構匯總納稅，而選擇按照獨立納稅人單獨納稅，不能享受小型微利企業(yè)的優(yōu)惠政策，只能按照25%的基本稅率進行納稅申報。
3. 假如總公司和所有分公司匯總計算年度應納稅所得額，且從業(yè)人數，資產總額指標也符合規(guī)定，就可享受小型微利企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策;單獨一個分公司即使各項指標符合要求，也不能享受該項優(yōu)惠。
方案二：設立子公司
由于每家酒店不論是從人員人數、資產總額還是應納稅所得額來看，都符合小型微利企業(yè)標準，可以享受小微企業(yè)稅收優(yōu)惠，可按照5%稅率繳納企業(yè)所得稅。
因此，20家店合計繳納企業(yè)所得稅為100萬元(20×100×5%)。
綜上而言，該餐飲公司若是開設分店，應設立子公司，能夠節(jié)稅400萬元。
提示：一般情況下，新業(yè)務單元以分公司形式存在更節(jié)稅，因為分支機構設立初期，很長一段時間只有支出沒有收入，容易發(fā)生經營虧損，由總公司匯總繳納企業(yè)所得稅，可以合理減輕總公司企業(yè)所得稅負擔。
經營穩(wěn)定向好時，可考慮設立子公司，如果下屬企業(yè)在開設的不長時間就可能盈利，或者是很快就能夠扭虧為盈，那么此時設立的子公司不僅可以得到作為獨立法人經營便利之處，還可以享受小微企業(yè)稅收優(yōu)惠政策。
其實，不管成立哪種類型的公司，還是需要從實際出發(fā)。企業(yè)在生產經營過程中，會隨著業(yè)務發(fā)展、盈虧情況的變化，調整分支機構的模式。
相關問答
1、問:匯總納稅企業(yè)上一季度不符合小型微利企業(yè)條件，已由分支機構就地預繳分攤稅款，本季度按現有規(guī)定符合小型微利企業(yè)條件，上季度已就地分攤預繳的企業(yè)所得稅如何處理?
稅務總局回復：匯總納稅企業(yè)如果上季度不符合小型微利企業(yè)條件，本季度符合條件，其總機構和二級分支機構多預繳的稅款，根據《國家稅務總局關于實施小型微利企業(yè)普惠性所得稅減免政策有關問題的公告》(國家稅務總局公告2019年第2號)規(guī)定，可在以后季度應預繳的企業(yè)所得稅稅款中抵減。
2、問:匯總納稅企業(yè)如何辦理匯算清繳手續(xù)?
稅務總局回復：根據《國家稅務總局關于印發(fā)〈跨地區(qū)經營匯總納稅企業(yè)所得稅征收管理辦法〉的公告》(國家稅務總局公告2012年第57號)第十條規(guī)定，匯總納稅企業(yè)應當自年度終了之日起5個月內，由總機構匯總計算企業(yè)年度應納所得稅額，扣除總機構和各分支機構已預繳的稅款，計算出應繳應退稅款，按照本辦法規(guī)定的稅款分攤方法計算總機構和分支機構的企業(yè)所得稅應繳應退稅款，分別由總機構和分支機構就地辦理稅款繳庫或退庫。
匯總納稅企業(yè)在納稅年度內預繳企業(yè)所得稅稅款少于全年應繳企業(yè)所得稅稅款的，應在匯算清繳期內由總、分機構分別結清應繳的企業(yè)所得稅稅款;預繳稅款超過應繳稅款的，主管稅務機關應及時按有關規(guī)定分別辦理退稅，或者經總、分機構同意后分別抵繳其下一年度應繳企業(yè)所得稅稅款。
3、問:匯總納稅企業(yè)的分支機構，使用什么申報表進行年度納稅申報?分支機構在辦理年度所得稅應補(退)稅時，應同時附報什么表?
稅務總局回復：根據《國家稅務總局關于發(fā)布〈中華人民共和國企業(yè)所得稅月(季)度預繳納稅申報表(A類，2018年版)〉等報表的公告》(國家稅務總局公告2018年第26號)第二條規(guī)定，執(zhí)行《跨地區(qū)經營匯總納稅企業(yè)所得稅征收管理辦法》的跨地區(qū)經營匯總納稅企業(yè)的分支機構，使用《中華人民共和國企業(yè)所得稅月(季)度預繳納稅申報表(A類，2018年版)》進行月度、季度預繳申報和年度匯算清繳申報。
4、問:匯總納稅企業(yè)發(fā)生的資產損失如何辦理?
稅務總局回復：根據《國家稅務總局關于印發(fā)〈跨地區(qū)經營匯總納稅企業(yè)所得稅征收管理辦法〉的公告》(國家稅務總局公告2012年第57號)第二十五條規(guī)定，匯總納稅企業(yè)發(fā)生的資產損失，應按以下規(guī)定申報扣除：
(一)總機構及二級分支機構發(fā)生的資產損失，除應按專項申報和清單申報的有關規(guī)定各自向所在地主管稅務機關申報外，二級分支機構還應同時上報總機構;三級及以下分支機構發(fā)生的資產損失不需向所在地主管稅務機關申報，應并入二級分支機構，由二級分支機構統(tǒng)一申報。
(二)總機構對各分支機構上報的資產損失，除稅務機關另有規(guī)定外，應以清單申報的形式向所在地主管稅務機關申報。
(三)總機構將分支機構所屬資產捆綁打包轉讓所發(fā)生的資產損失，由總機構向所在地主管稅務機關專項申報。
二級分支機構所在地主管稅務機關應對二級分支機構申報扣除的資產損失強化后續(xù)管理。
5、問:匯總納稅企業(yè)未按照規(guī)定計算分攤稅款，如何處理?
稅務總局回復：根據《國家稅務總局關于印發(fā)〈跨地區(qū)經營匯總納稅企業(yè)所得稅征收管理辦法〉的公告》(國家稅務總局公告2012年第57號)第二十條規(guī)定，匯總納稅企業(yè)未按照規(guī)定準確計算分攤稅款，造成總機構與分支機構之間同時存在一方(或幾方)多繳另一方(或幾方)少繳稅款的，其總機構或分支機構分攤繳納的企業(yè)所得稅低于按本辦法規(guī)定計算分攤的數額的，應在下一稅款繳納期內，由總機構將按本辦法規(guī)定計算分攤的稅款差額分攤到總機構或分支機構補繳;其總機構或分支機構就地繳納的企業(yè)所得稅高于按本辦法規(guī)定計算分攤的數額的，應在下一稅款繳納期內，由總機構將按本辦法規(guī)定計算分攤的稅款差額從總機構或分支機構的分攤稅款中扣減。
6、問:匯總納稅企業(yè)的總機構和分支機構處于不同稅率地區(qū)，如何計算應繳納的企業(yè)所得稅?
稅務總局回復：根據《國家稅務總局關于印發(fā)〈跨地區(qū)經營匯總納稅企業(yè)所得稅征收管理辦法〉的公告》(國家稅務總局公告2012年第57號)第十八條規(guī)定，對于按照稅收法律、法規(guī)和其他規(guī)定，總機構和分支機構處于不同稅率地區(qū)的，先由總機構統(tǒng)一計算全部應納稅所得額，然后按本辦法第六條規(guī)定的比例和按第十五條計算的分攤比例，計算劃分不同稅率地區(qū)機構的應納稅所得額，再分別按各自的適用稅率計算應納稅額后加總計算出匯總納稅企業(yè)的應納所得稅總額，最后按本辦法第六條規(guī)定的比例和按第十五條計算的分攤比例，向總機構和分支機構分攤就地繳納的企業(yè)所得稅款。
7、問:匯總納稅企業(yè)分支機構所得稅款的分攤比例如何計算?
稅務總局回復：由于分公司不需要自行計算應納稅額，也無需在匯算清繳過程中填報年度納稅申報表時進行納稅事項調整等，只需根據總公司計算分配的實繳稅款，就地補稅或退稅即可。
《國家稅務總局關于印發(fā)〈跨地區(qū)經營匯總納稅企業(yè)所得稅征收管理辦法〉的公告》(國家稅務總局公告2012年第57號)第十五條規(guī)定，總機構應按照上年度分支機構的營業(yè)收入、職工薪酬和資產總額三個因素計算各分支機構分攤所得稅款的比例，三因素的權重依次為0.35、0.35、0.30。
具體計算公式為：某分支機構分攤比例=(該分支機構營業(yè)收入÷各分支機構營業(yè)收入之和)×0.35+(該分支機構職工薪酬÷各分支機構職工薪酬之和)×0.35+(該分支機構資產總額÷各分支機構資產總額之和)×0.30。
一、基本區(qū)別
1.主體資格不同：子公司具有獨立的主體資格，享有獨立的法人地位。而分公司則不具有獨立的民事和商事主體資格，僅僅是本公司的分支機構，不具有法人資格。
2.納稅人身份不同：子公司是獨立納稅人，分公司可能是獨立納稅人(如增值稅)，有可能不是獨立納稅人(如企業(yè)所得稅)
3.是否獨立核算：子公司肯定是獨立核算，分公司不一定是獨立核算
二、如何涉稅安排，關鍵看需要安排什么稅種
1.增值稅安排：子公司和分公司都可以實現
【例】想安排企業(yè)為一般納稅人+小規(guī)模納稅人(享受一些稅收優(yōu)惠政策)的架構，子公司和分公司都可以，因為分公司可以單獨成為增值稅納稅人，比如總公司是小規(guī)模納稅人，分公司可以是一般納稅人;反過來也可以。
【提醒】對于符合特定條件的納稅人，經審批后，增值稅可以由總機構匯總繳納，分支機構按審批后的比例預繳。
2.企業(yè)所得稅安排：就要分具體情況了
【例】比如高新技術企業(yè)優(yōu)惠、小型微利企業(yè)政策，就是按照總分公司口徑享受;母子公司可以分別享受
再如海南自貿區(qū)、西部大開發(fā)優(yōu)惠政策，分公司和總公司可以分別享受，母子公司也分別享受
3.個人所得稅安排
分公司做了稅務登記，可以單獨扣繳個人所得稅;子公司肯定單獨扣繳個人所得稅
【例】《關于建筑安裝業(yè)跨省異地工程作業(yè)人員個人所得稅征收管理問題的公告》(國家稅務總局公告2015年第52號)：跨省異地施工單位應就其所支付的工程作業(yè)人員工資、薪金所得，向工程作業(yè)所在地稅務機關辦理全員全額扣繳明細申報。凡實行全員全額扣繳明細申報的，工程作業(yè)所在地稅務機關不得核定征收個人所得稅。
《個人所得稅法》第八條規(guī)定：“個人所得稅以支付所得的單位或者個人為扣繳義務人”。因此，分支機構的個人所得稅的繳納地點會不相同。
實務中，建筑企業(yè)為避免被在異地工程作業(yè)所在地稅務機關核定征收個人所得稅，可以安排分公司辦理全員全額扣繳明細申報，當然也可以總分公司分別辦理全員全額扣繳明細申報(您懂得)。
4.房產稅安排
房產稅的納稅義務人是產權所有人，征收機關是由房屋所在地稅務機關，分公司使用總公司的房產，應由分公司在房產所在地申報繳納房產稅。
許多公司越做越大之后，規(guī)模也會越來越大，所以為了業(yè)務發(fā)展，很多企業(yè)也會開設子公司。為了大家在設立子公司的過程中更加的順利，這個時候大家就不得不需要去了解子公司的設立程序了。本篇文章我們將為大家介紹在成都設立子公司需要提前準備哪些資料?感興趣的小伙伴一起來看看吧!
在成都設立子公司需要提前準備哪些資料?
(一)《企業(yè)設立登記申請書》《企業(yè)設立登記申請表》、《投資者名錄》、《企業(yè)負責人登記表》、《企業(yè)經營場所證明》等表格;
(二)《名稱預先核準申請書》及《企業(yè)名稱預先核準通知書》;
(三)《指定(委托)書》;
(四)總公司撥款證明;
(五)公司對分公司負責人的任命文件，負責人不是本地的需要提供暫住證復印件;
(六)加蓋公司公章的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復印件;
(七)總公司章程(應提交經公司登記機關備案并己加蓋登記機關菱形章的章程)復印件;
(八)公司撥付給分公司使用的資金數額證明文件;
(九)經營范圍涉及前置審批項目的，應提交有關審批部門的批準文件。
成都設立子公司需要注意哪些問題：
1.在準備資料時，務必確保所有資料的完整性和真實性。如有虛假信息或隱瞞事實的情況，將會對子公司的設立產生不利影響。
2.在選擇注冊地址時，應考慮其合法性、穩(wěn)定性和便利性。確保注冊地址符合相關法律法規(guī)的要求，并能夠為子公司的經營和發(fā)展提供良好的基礎。
3.在制定業(yè)務計劃書時，應對市場進行深入調研和分析，明確子公司的業(yè)務方向和經營策略。同時，應充分考慮市場風險和競爭環(huán)境，制定切實可行的計劃。
4.在選擇關鍵人員時，應注重其資格、經驗和能力。確保關鍵人員具備足夠的勝任能力和管理水平，以推動子公司的業(yè)務發(fā)展和經營管理水平的提升。
5.在設立子公司的過程中，應關注相關法律法規(guī)和政策的變化，及時了解相關信息并調整申請材料和設立程序。如有需要，可以尋求專業(yè)法律顧問的幫助，以確保子公司的合法設立和順利經營。
上文內容是我們對在成都設立子公司需要提前準備哪些資料?所做的整理，在成都設立子公司需要提前準備多種資料，包括公司基本資料、業(yè)務計劃書、人員資料、注冊地址資料以及其他相關資料。大家若還有其他問題想要了解，歡迎大家咨詢創(chuàng)業(yè)螢火網在線客服!
許多公司越做越大之后，規(guī)模也會越來越大，所以為了業(yè)務發(fā)展，很多企業(yè)也會開設子公司。為了大家在設立子公司的過程中更加的順利，這個時候大家就不得不需要去了解子公司的設立程序了。本篇文章我們將為大家介紹在成都設立子公司需要提前準備哪些資料?感興趣的小伙伴一起來看看吧!
在成都設立子公司需要提前準備哪些資料?
(一)《企業(yè)設立登記申請書》《企業(yè)設立登記申請表》、《投資者名錄》、《企業(yè)負責人登記表》、《企業(yè)經營場所證明》等表格;
(二)《名稱預先核準申請書》及《企業(yè)名稱預先核準通知書》;
(三)《指定(委托)書》;
(四)總公司撥款證明;
(五)公司對分公司負責人的任命文件，負責人不是本地的需要提供暫住證復印件;
(六)加蓋公司公章的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復印件;
(七)總公司章程(應提交經公司登記機關備案并己加蓋登記機關菱形章的章程)復印件;
(八)公司撥付給分公司使用的資金數額證明文件;
(九)經營范圍涉及前置審批項目的，應提交有關審批部門的批準文件。
成都設立子公司需要注意哪些問題：
1.在準備資料時，務必確保所有資料的完整性和真實性。如有虛假信息或隱瞞事實的情況，將會對子公司的設立產生不利影響。
2.在選擇注冊地址時，應考慮其合法性、穩(wěn)定性和便利性。確保注冊地址符合相關法律法規(guī)的要求，并能夠為子公司的經營和發(fā)展提供良好的基礎。
3.在制定業(yè)務計劃書時，應對市場進行深入調研和分析，明確子公司的業(yè)務方向和經營策略。同時，應充分考慮市場風險和競爭環(huán)境，制定切實可行的計劃。
4.在選擇關鍵人員時，應注重其資格、經驗和能力。確保關鍵人員具備足夠的勝任能力和管理水平，以推動子公司的業(yè)務發(fā)展和經營管理水平的提升。
5.在設立子公司的過程中，應關注相關法律法規(guī)和政策的變化，及時了解相關信息并調整申請材料和設立程序。如有需要，可以尋求專業(yè)法律顧問的幫助，以確保子公司的合法設立和順利經營。
上文內容是我們對在成都設立子公司需要提前準備哪些資料?所做的整理，在成都設立子公司需要提前準備多種資料，包括公司基本資料、業(yè)務計劃書、人員資料、注冊地址資料以及其他相關資料。大家若還有其他問題想要了解，歡迎大家咨詢創(chuàng)業(yè)螢火網在線客服!
一、公司如何開子公司
成立控股公司的要求根據國資委的規(guī)定，它沒有諸如資本金數額等等門檻?？毓晒静皇且粋€務虛的公司，而是必要的公司形態(tài)，它在資本管理鏈條中是一個十分重要的環(huán)節(jié)，它的管理內容也是實實在在的。產業(yè)集團型控股公司不同于一般性的投資公司和投資銀行，它是以一定專業(yè)方向和核心專長為基礎，致力于在一個產業(yè)中謀求發(fā)展而實現其經濟效益?？毓晒镜墓芾硗ㄟ^股東會、董事會和監(jiān)事會等公司章程中明確的程序進行。作為產業(yè)集團型控股公司，既不能等同于“上級單位”，但又要確實行使大股東職責，還要完成國家和上級部門交給的管理任務，因而它的管理特點是：第一，國家大型產業(yè)公司要代表所有子公司與國家相關部門對接；第二，通過控股方式形成產權關系，要形成比較完善的股東會、董事會、監(jiān)事會等
公司治理
結構；第三，作為大股東要在宏觀上為其子公司在戰(zhàn)略、投資、人力資源等各方面進行把關，這是不可缺位的工作。
二、子公司決議需要股東認可嗎
子公司是指一定比例以上的股份被另一公司持有或通過協議方式受到另一公司實際控制的公司。在法律上，子公司是具有法人資格的獨立企業(yè)，以自己的名義進行經營活動，其財產與母公司的財產彼此獨立，且能獨立承擔債務。
在現實生活中，母
公司設立
子公司后，子公司作出的決議是否要經過股東的認可，這是與子公司的決策息息相關。因此，子公司在作出決議時，需要遵從《公司法》的相關規(guī)定，進行決議時要經過股東的認可，由股東對決議事項進行表決，達到一定比例時即可通過決議。
三、分公司能再設子公司嗎
分公司再往下設分支機構，一般叫做支公司。
子公司是由母公司出資設立的獨立法人公司，分公司不具備對外投資主體資格，不能設立子公司。
根據公司法第十四條公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其
民事責任
由公司承擔。因此分公司不能獨立承擔責任，他也就不能夠以分公司的名義在設立其他公司。
分公司與總公司的關系雖然同子公司與母公司的關系有些類似。但分公司的法律地位與子公司完全不同，它沒有獨立的法律地位。分公司是總公司下屬的直接從事業(yè)務經營活動的分支機構或附屬機構。雖然分公司有公司字樣，但它不是真正意義上的公司。因為分公司不具有企業(yè)法人資格，不具有獨立的法律地位，不獨立承擔民事責任。
以上就是小編為您詳細介紹的關于公司如何開子公司的相關內容，綜上所述小編提醒您，所以依據我國相關法律的規(guī)定，分公司不屬于法人企業(yè)，所以分公司是不可以設立分公司的，只有總公司才能設立分公司。若您還有什么疑問，建議咨詢。
一、子公司獨立法人資格嗎
子公司雖然處于受母公司實際控制的地位，在許多方面受到母公司的制約和管理，有的甚至實際上類似于母公司的分支機構，但在法律上，子公司屬于獨立的法人，以自己的名義從事經營活動，獨立承擔民事責任。
子公司是獨立的法人，具有法人資格，擁有獨立的名稱、公司章程和組織機構，對外以自己的名義從事經營活動。分公司不具有法人資格，沒有獨立的名稱、公司章程和組織機構，以總公司分支機構的名義從事經營活動。
二、子公司是否需要納入破產程序
在法律上，子公司具有獨立法人地位，它有自己的公司名稱和公司章程，并以自己的名義進行經營活動，其財產和母公司的財產彼此獨立。在法律責任上，子公司和母公司也各以自己所有財產為限承擔各自的法律責任，互不連帶。
母公司破產可能導致子公司可能的結果：
（一）母公司破產可能導致子公司解散清算。因為母公司占有子公司的多數甚至全部股份，母公司可通過召開子公司的股東會或者股東大會，依照法定程序解散子公司，對子公司的財產和債權債務關系進行清理、處分和分配，以了結其債權債務關系，消滅子公司法人資格，收回子公司的剩余財產用以破產清算。
（二）母公司的破產并不必然導致子公司歸于消滅。母公司可將其對子公司擁有的股份在評估基礎上進行轉讓，轉讓所得納入破產財產，但子公司的法人資格仍然保留，子公司的股權結構發(fā)生變動。根據《
中華人民共和國公司法
》第十四條公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。
公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。
三、子公司的責任義務
（一）子公司是指一定比例以上股份被另一公司持有或通過協議方式受到另一公司實際控制的公司。雖然子公司受母公司的控制，但在法律上，子公司仍是具有法人地位的獨立企業(yè)。它有自己的名稱和章程，并以自己的名義進行業(yè)務活動，其財產與母公司的財產彼此獨立，對各自的債務各自負責，互不連帶。
（二）子公司依法獨立承擔民事責任。子公司在經濟上受母公司的支配與控制，但在法律上，子公司是獨立的法人。子公司的獨立性主要表現在：擁有獨立的名稱和公司章程；具有獨立的組織機構；擁有獨立的財產，能夠自負盈虧，獨立核算；以自己的名義進行各類民事經濟活動；獨立承擔公司行為所帶來的一切后果與責任。
以上是小編為您詳細介紹的關于子公司獨立法人資格嗎的內容，根據法律的相關規(guī)定，子公司雖然在許多方面受到母公司的制約和管理，但是子公司是有獨立的法人資格的，若您還有什么法律上的問題，建議咨詢專業(yè)律師，我們將竭誠為您服務。
一、全資子公司證明怎么寫
全資子公司證明
ＸＸ公司系我司（．母公司名稱）于ＸＸ年Ｘ月Ｘ日合法設立的全資（或控股）子公司，特此證明。
母公司名稱并蓋章
年月日。
母、子公司聯合出具一份公函，說明該兩公司之間的法律關系，并由該兩公司的
法人
代表簽字及加蓋兩公司印章。
二、全資子公司的優(yōu)點
采用全資子公司的形式進入一國市場主要有兩個優(yōu)點：
第一，管理者可以完全控制子公司在目標市場上的日常經營活動，并確保有價值的技術、工藝和其他一些無形資產都留在子公司。這種完全控制的方式同時還可以減少其他競爭者獲取公司競爭優(yōu)勢的機會，尤其是在公司以技術作為其競爭優(yōu)勢的情況下，這一點顯得特別重要。另外，管理者對子公司的產出和價格也可以保持完全控制。與許可和
特許經營
方式有所不同，子公司創(chuàng)造的所有利潤也必須上交給母公司。
第二，如果公司想協調旗下所有子公司的活動，全資子公司將是一種非常好的進入模式。公司可以從全球戰(zhàn)略的角度出發(fā)，把每個國別市場視作相互聯系的全球市場的一部分。因此，擁有對全資子公司的完全控制權對于追求全球戰(zhàn)略的公司管理者來說更具吸引力。
三、全資子公司組成流程
（一）《企業(yè)設立登記申請書》《企業(yè)設立登記申請表》、《投資者名錄》、《企業(yè)負責人登記表》、《企業(yè)經營場所證明》等表格；
（二）《名稱預先核準申請書》及《企業(yè)名稱預先核準通知書》；
（三）《指定（委托）書》；
（四）總公司撥款證明；
（五）公司對分公司負責人的任命文件，負責人不是本地的需要提供暫住證復印件；
（六）加蓋公司公章的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復印件；
（七）總公司章程（應提交經公司登記機關備案并己加蓋登記機關菱形章的章程）復印件；
（八）公司撥付給分公司使用的資金數額證明文件；
（九）經營范圍涉及前置審批項目的，應提交有關審批部門的批準文件。
以上是小編為您詳細介紹的關于全資子公司證明怎么寫的內容，全資子公司如果需要出具書面的全資子公司證明，在全資子公司中是會進行寫明的，且會在證明上進行蓋章，若您還有什么法律上的問題，建議咨詢專業(yè)律師，我們將竭誠為您服務。
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