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子公司與分公司是現(xiàn)代大公司企業(yè)經(jīng)營組織的重要形式。一家公司為什么安排它的某些附屬單位作為子公司，而另一些附屬單位又作為分公司呢?這恐怕主要要從稅收籌劃的角度來分析，因為在市場競爭日趨激烈的條件下，一切合法的有利于提高企業(yè)經(jīng)濟效益的措施均是企業(yè)考慮的重點，而選擇有利于稅收優(yōu)化的組織形式，正是能達到這一目標的重要途徑之一。

究竟怎樣給子公司和分公司下定義呢?《國際稅收辭匯》的注釋：“子公司一詞是指那些被另一家公司(母公司)有效控制的下屬公司或是母公司直接和間接控制的一系列公司中的一家公司……在征稅時，對如何確定子公司可能有各種不同的標準。例如，有的國家規(guī)定，在征稅時，如果一家公司被視為另一家公司的子公司，那么，另一家公司必須擁有這家公司50％以上的股份。，也有一些國家可能只要求擁有相當(dāng)比例，不一定達到50％的股份。在有些國家的稅制里，在確定子公司地位時，持有股票的數(shù)額并不是一個決定性的因素，而持有的各種類別的股票所構(gòu)成的總的選舉權(quán)才是決定性的因素?！?br/>

子公司本身是一個獨立的法人實體，分公司則不同于子公司，不具備獨立法人實體的資格，只是作為公司的分支機構(gòu)而存在，在國際稅收上往往與“常設(shè)機構(gòu)”成為同義詞?！秶H稅收辭匯》對“分公司”、“分支機構(gòu)”的注釋便是參照了“常設(shè)機構(gòu)”。

世界各國(包括我國)對子公司和分公司在稅收待遇等方面有著許多不同的規(guī)定，這就為企業(yè)或跨國公司設(shè)立附屬企業(yè)的組織形式提供了選擇空間。

一般來說，設(shè)立子公司有如下好處：

(1)在東道國只負有有限的債務(wù)責(zé)任(有時需要母公司擔(dān)保)。

(2)子公司向母公司報告企業(yè)成果只限于生產(chǎn)經(jīng)營活動方面，而分公司則要向總公司報告全面情況。

(3)子公司是獨立法人，其所得稅計征獨立進行。子公司可享受東道國給其居民公司包括免稅期在內(nèi)的稅收優(yōu)惠待遇。而分公司由于是作為企業(yè)的組成部分之一派往國外，東道國大多不愿為其提供更多的優(yōu)惠。

(4)東道國適用稅率低于居住國時，子公司的累積利潤可得到遞延納稅的好處。

(5)子公司利潤匯回母公司要比分公司靈活得多，這等于母公司的投資所得、資本利得可以持留在子公司，或者可經(jīng)選擇稅負較輕的時候匯回，得到額外的稅收利益。

(6)許多國家對子公司向母公司支付的股息規(guī)定減征或免征預(yù)提稅。

設(shè)立分公司的好處有：

(1)分公司一般便于經(jīng)營，對財務(wù)會計制度的要求也比較簡單。

(2)分公司承擔(dān)的成本費用可能要比子公司節(jié)省。

(3)分公司不是獨立法人，只就流轉(zhuǎn)稅在所在地繳納，對利潤所得由總公司合并納稅。在經(jīng)營初期，分公司往往出現(xiàn)虧損，但其虧損可以沖抵總公司的利潤，減輕稅收負擔(dān)。

(4)分公司交付給總公司的利潤通常不必繳納預(yù)提稅。

(5)分公司與總公司之間的資本轉(zhuǎn)移，因不涉及所有權(quán)變動，不必負擔(dān)稅收。

上述可見，子公司和分公司的稅收利益存在著較大差異，公司在選擇企業(yè)組織形式時應(yīng)細心比較、統(tǒng)籌考慮、正確籌劃。

2、子公司和分公司的稅收籌劃

子公司與分公司這兩種組織形式最重要的區(qū)別在于：子公司是獨立的法人實體，在設(shè)立國被視為居民納稅人，通常要承擔(dān)與該國其他公司一樣的全面納稅義務(wù)。分公司不是獨立的法人實體，在設(shè)立分公司的所在國被視為非居民納稅人，只承擔(dān)有限的納稅義務(wù)。分公司發(fā)生的利潤與虧損要與總公司合并計算，即合并報表。

我國稅法也規(guī)定，公司的下屬分支機構(gòu)繳納所得稅有兩種形式：一是獨立申報納稅；一是合并到總公司匯總納稅。而采用哪種形式繳稅則取決于公司下屬分支機構(gòu)的性質(zhì)——是否為企業(yè)所得稅獨立的納稅義務(wù)人。

這里必須指出，境外分公司與總公司利潤合并計算，所影響的是居住國的稅收負擔(dān)，至于作為分公司所在的東道國，往往照樣要對歸屬于分公司本身的收入課稅，這就是實行所謂收入來源的稅收管轄權(quán)。而設(shè)立在境內(nèi)的分公司則不存在這個問題，對這一點在進行稅收籌劃時應(yīng)加以關(guān)注。

公司(企業(yè))在設(shè)立下屬分支機構(gòu)時，應(yīng)采取哪一種最有利的經(jīng)營組織形式，可以獲得較多的稅收利益呢?

在開辦初期，下屬企業(yè)可能發(fā)生虧損，設(shè)立分公司可以與總公司合并報表沖減總公司的利潤，減少應(yīng)稅所得，少繳所得稅。而設(shè)立子公司就得不到這一項好處。但如果下屬企業(yè)在開設(shè)后不長時間內(nèi)就可能盈利，或能很快扭虧為盈，那么設(shè)立子公司就比較適宜，既可以享受作為獨立法人經(jīng)營的便利，又可以享受未分配利潤遞延納稅的好處。

除了在開辦初期要對下屬企業(yè)的組織形式精心選擇外，在企業(yè)的經(jīng)營、運作過程中，隨著整個集團或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展，盈虧情況的變化，總公司仍有必要通過資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移、兼并等方式，對下屬分支機構(gòu)進行調(diào)整，以獲得更多的稅收利益。

例如某公司在經(jīng)營初期，下屬分支機構(gòu)出現(xiàn)虧損，分公司虧損可與總公司合并計算，于是公司總部開始時選擇了建立分公司的組織形式。經(jīng)營幾年后，分公司轉(zhuǎn)虧為盈，為了享受稅收遞延的好處，決定把分公司的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)逐步轉(zhuǎn)移到另一家子公司去，或者干脆把分公司兼并到子公司中去，如果是整個分公司轉(zhuǎn)移給子公司，那就必須考慮：

(1)是否要繳納財產(chǎn)轉(zhuǎn)移稅，有沒有稅收優(yōu)惠的規(guī)定?

(2)全面衡量子公司有哪些好處和壞處，尤其是稅收總負擔(dān)的比較；

(3)假定產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移沒有多大好處，而子公司的生產(chǎn)規(guī)模需要擴大，是否可以采取把分公司的資產(chǎn)所有權(quán)不轉(zhuǎn)移，只是租賃給子公司使用；

(4)存貨也可以采取委托代銷的方式，這樣在受托方未銷售之前可以不繳稅；

(5)要特別了解一下，居住國與收入來源國對分公司與子公司虧損結(jié)轉(zhuǎn)抵補的稅收待遇。假定分公司的虧損可沖抵總公司的利潤，在分公司未轉(zhuǎn)虧為盈時，不宜轉(zhuǎn)移給子公司。