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1、股東瑕疵。

這主要表現(xiàn)為股東人數(shù)瑕疵以及股東資格瑕疵。就股東人數(shù)瑕疵而言，既有低于股東最低人數(shù)的瑕疵，亦有高于股東最高人數(shù)的瑕疵。盡管世界范圍內(nèi)已普遍允許一人公司的設(shè)立與存續(xù)，即便如此，亦有可能因為一人股東的虛擬而使得該公司的股東低于一人股東人數(shù)的法定要求，更不用說，有些國家對其公司股東的最低人數(shù)仍然有著更高的要求。如法國便要求其股份有限公司形態(tài)的最低股東人數(shù)至少為7人，英國則要求其各類公司形態(tài)的最低股東人數(shù)不得低于2人，我國公司法原則上亦要求有限責(zé)任公司的最低股東人數(shù)為2人，股份有限公司的最低發(fā)起人數(shù)應(yīng)為5人。與最低股東人數(shù)法定要求相對應(yīng)，有些國家就特定形態(tài)公司的最高股東人數(shù)亦作了相應(yīng)的規(guī)定。如日本《有限公司法》雖然沒有規(guī)定最低股東人數(shù)，但卻原則上規(guī)定了該類公司的股東總數(shù)不得超過 50人，我國公司法對有限責(zé)任公司的最高股東人數(shù)亦有著與日本相同的限定。

很顯然，當(dāng)法律就股東的最低或最高人數(shù)有著相應(yīng)的要求時，若一注冊公司的實際股東人數(shù)低于或高于這些要求，那么該公司便存在著股東人數(shù)瑕疵。就股東資格瑕疵而言，又可細分為股東行為能力瑕疵，股東形態(tài)瑕疵以及股東國籍瑕疵等。所謂股東行為能力瑕疵，是指股東缺乏行為能力的情形，此類情形若要構(gòu)成公司的瑕疵，常常應(yīng)是指全體股東或者是全體發(fā)起人皆無行為能力。如意大利《民法典》第2332條第1款第7項、法國《商事公司法》第360條第1款以及《歐盟公司法指令(第一號)》第11條第1款第5項等法條，便就此類公司瑕疵作了規(guī)定。所謂股東形態(tài)瑕疵，是指不得為股東的自然人或者各類公司卻成為股東之情形。如法國《商事公司法》第36-2條第1款便規(guī)定：“一個自然人只得成為一個有限責(zé)任公司的一人股東，一個有限責(zé)任公司不得成為另一個由一人組成的有限責(zé)任公司的一人股東”。所謂股東國籍瑕疵，是指不具備某類國籍的自然人與法人卻成為公司股東之情形。應(yīng)當(dāng)說，世界經(jīng)濟一體化趨勢已普遍使得各國公司法律對股東的國籍不再作出限定，但如中國三資企業(yè)法的特別規(guī)定，使得那些冒充外方股東所組建的三資企業(yè)亦成為有瑕疵的公司之列。

2、資本瑕疵。

這一方面的瑕疵表現(xiàn)受資本模式的影響較大。在實收資本模式或者折衷資本模式下，由于普遍要求公司設(shè)立時的最低資本額以及全部或部分比例的實繳資本到位，有時還要求相應(yīng)的部門以及人員對出資的真實進行驗資，從而使得此類資本模式下因資本瑕疵所引發(fā)的瑕疵公司情形較為普遍。而授權(quán)資本模式下，由于公司設(shè)立很少有最低資本額的法定要求，更不存在應(yīng)繳資本比例以及驗資等法定要求，故公司設(shè)立盡管也需要注明資本或股份，但至少公司不會因為股東所繳資本的多寡而難以成立，因而授權(quán)資本模式下因資本瑕疵所引發(fā)的瑕疵公司情形并不常見。

資本方面的瑕疵，我們又可將其細分為出資虛假瑕疵、出資不足瑕疵、出資價值瑕疵、出資權(quán)利瑕疵、出資形式瑕疵等多種情形。

所謂出資虛假瑕疵，
是指股東于公司設(shè)立之時根本沒有出資卻聲明已經(jīng)出資，致使公司實際無任何實收資本而設(shè)立并有違該國法律規(guī)定的情形，此系最為嚴重的資本瑕疵情形，多數(shù)國家將此視為犯罪予以嚴懲。

所謂出資不足瑕疵
，既可理解為股東雖已出資但卻未足額繳納，致使公司實收資本未達到
公司注冊
資本額的情形，也可以理解為公司實收資本未達到法定最低注冊資本額的情形。

所謂出資價值瑕疵
，則是指實物、權(quán)利等出資的評估價值，高于評估對象實際價值之情形。

而出資權(quán)利瑕疵
，則是指用于出資的有形或無形財產(chǎn)的所有權(quán)、使用權(quán)等存在著權(quán)利上的瑕疵，如已出賣他人、已抵押他人等等。

所謂出資形式瑕疵
，則是指以不符合法定要求的出資形式進行出資的情形。如法國《商事公司法》第38條第2款規(guī)定：有限責(zé)任公司之股份原則上不得以技藝出資方式認購;再如我國公司法的有關(guān)規(guī)定，原則上只將貨幣、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)以及土地使用權(quán)作為股東出資的合法形式，以除此之外的其它形式進行出資，便構(gòu)成出資形式瑕疵。

3、章程瑕疵。

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公司章程范本

這是指公司章程缺乏必載事項或所載事項與法律存有沖突之情形。具體又可分為公司目的瑕疵、
公司名稱
瑕疵以及其它必載事項瑕疵。

所謂公司目的瑕疵
，又可稱為公司經(jīng)營范圍瑕疵、公司宗旨瑕疵等，當(dāng)公司章程缺乏此類必載事項的規(guī)定，或者公司章程所載此類事項與法律存有沖突，如公司意在從事賭博、賣淫或其它又不為當(dāng)?shù)胤伤试S的行業(yè)時，即會出現(xiàn)公司目的瑕疵?？傮w而言，英美法系有關(guān)公司目的之限制要寬于大陸法系，尤其如美國公司法律，普遍賦予各類公司擁有一切合法商業(yè)的從事權(quán)，因而公司目的瑕疵情形較為少見。

所謂公司名稱瑕疵
，即公司實用名稱未在章程中加以規(guī)定或所規(guī)定的名稱與法律存有沖突。如應(yīng)當(dāng)標明“有限”或“Ltd”等字樣而未加標明;再如由于注冊審查不嚴，致使公司名稱與早已存續(xù)的另公司名稱相同，從而侵害另公司名稱權(quán)利之情形。除公司目的與公司名稱之外，各國公司法律對公司章程必載事項皆有寬嚴不等的法律規(guī)定，除公司目的與公司名稱之外的其它必載事項，皆有出現(xiàn)瑕疵情形的可能。

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