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分公司經(jīng)理超越權(quán)簽訂合同，總公司要擔(dān)責(zé)任
問(wèn)：我公司是一家經(jīng)營(yíng)機(jī)電經(jīng)銷的中型企業(yè)，為了開拓市場(chǎng)，公司在石家莊開了一家分公司，分公司的經(jīng)理由當(dāng)?shù)厝藦埬衬硴?dān)任。公司規(guī)定，凡是大額交易（合同金額在50萬(wàn)以上），分公司經(jīng)理都應(yīng)上報(bào)總公司確認(rèn)后，才可以簽定合同。

去年，張某某在公司毫不知情的情況下，以公司的名義向某機(jī)電廠訂購(gòu)了一批電機(jī)，總計(jì)貨款60萬(wàn)元。事后，張某某將該批電機(jī)又轉(zhuǎn)賣給了另一商家，拿著錢跑了。機(jī)電廠于是找到我公司，要求我公司付款，我公司始知張某某私自購(gòu)電機(jī)一事。由于我公司事前對(duì)張某某購(gòu)電機(jī)一事一無(wú)所知，事后公司也沒(méi)得到所購(gòu)電機(jī)，張某某某行為純屬其個(gè)人行為，故我公司認(rèn)為，這筆款不應(yīng)由我公司支付、機(jī)電廠應(yīng)該去找張某某要錢?？蓜e人告訴我說(shuō)，張某某是我公司的人，他的行為代表公司，該筆錢還得公司來(lái)付。我聽了很著急，我想咨詢一下，這筆錢到底該誰(shuí)來(lái)付？

答：首先，我要告訴你的是，該筆貨款應(yīng)當(dāng)由你公司來(lái)負(fù)但，盡管你從心理上難以接受這種結(jié)果，擔(dān)法律就是這樣規(guī)定的，誰(shuí)也無(wú)法改變。張某某是你公司正式聘任的分公司經(jīng)理，是分公司的法定負(fù)責(zé)人，其依法對(duì)外享有分公司的代表權(quán)，即張某某享有管理分公司、代表分公司對(duì)外簽約的權(quán)利。

至于你公司為限制張某某的經(jīng)營(yíng)
處分權(quán)
，作出凡簽定金額50萬(wàn)元以上的生意，必須匯報(bào)總公司的規(guī)定，從法律的角度來(lái)看，屬于公司的內(nèi)部規(guī)定，是一種內(nèi)部法律關(guān)系，和張某某以分公司的名義對(duì)外簽合同的外部法律關(guān)系不同，該內(nèi)部規(guī)定因不具有為外界了解、知悉的公示性，故內(nèi)部規(guī)定不能規(guī)范你公司的對(duì)外法律關(guān)系。即張某某雖然訂購(gòu)電機(jī)未按規(guī)定向你公司匯報(bào)，但其本人的身份，足以使機(jī)電廠相信其有代理權(quán)，是有權(quán)利代表分公司簽訂合同，其行為已構(gòu)成法律上的
表見代理
。依我國(guó)《
合同法
》第５０條的規(guī)定：“法人或者其他組織的
法定代表人
、負(fù)責(zé)人超越權(quán)限訂立的合同，除相對(duì)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限的以外，該代表行為有效”。

由此可見，如果機(jī)電廠向法院提起訴訟，你公司將不得不面對(duì)這樣一個(gè)不利的后果，即支付張某某簽訂合同而產(chǎn)生的債務(wù)（貨款）。除非你公司能提供足夠的證據(jù)證明機(jī)電廠在張某某向其訂購(gòu)電機(jī)時(shí)，已知道你公司的內(nèi)部規(guī)定，且對(duì)張某某越權(quán)行為很清楚。否則，張某某私自購(gòu)買電機(jī)的行為因構(gòu)成表見代理，其代理后果應(yīng)由你公司承擔(dān)（因分公司是你公司的分支機(jī)構(gòu)，不具有法人資格，其行為產(chǎn)生的后果直接由你公司承擔(dān)）。