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分公司經(jīng)理超越權(quán)簽訂合同，總公司要擔責任
問：我公司是一家經(jīng)營機電經(jīng)銷的中型企業(yè)，為了開拓市場，公司在石家莊開了一家分公司，分公司的經(jīng)理由當?shù)厝藦埬衬硴巍９疽?guī)定，凡是大額交易（合同金額在50萬以上），分公司經(jīng)理都應上報總公司確認后，才可以簽定合同。

去年，張某某在公司毫不知情的情況下，以公司的名義向某機電廠訂購了一批電機，總計貨款60萬元。事后，張某某將該批電機又轉(zhuǎn)賣給了另一商家，拿著錢跑了。機電廠于是找到我公司，要求我公司付款，我公司始知張某某私自購電機一事。由于我公司事前對張某某購電機一事一無所知，事后公司也沒得到所購電機，張某某某行為純屬其個人行為，故我公司認為，這筆款不應由我公司支付、機電廠應該去找張某某要錢?？蓜e人告訴我說，張某某是我公司的人，他的行為代表公司，該筆錢還得公司來付。我聽了很著急，我想咨詢一下，這筆錢到底該誰來付？

答：首先，我要告訴你的是，該筆貨款應當由你公司來負但，盡管你從心理上難以接受這種結(jié)果，擔法律就是這樣規(guī)定的，誰也無法改變。張某某是你公司正式聘任的分公司經(jīng)理，是分公司的法定負責人，其依法對外享有分公司的代表權(quán)，即張某某享有管理分公司、代表分公司對外簽約的權(quán)利。

至于你公司為限制張某某的經(jīng)營
處分權(quán)
，作出凡簽定金額50萬元以上的生意，必須匯報總公司的規(guī)定，從法律的角度來看，屬于公司的內(nèi)部規(guī)定，是一種內(nèi)部法律關(guān)系，和張某某以分公司的名義對外簽合同的外部法律關(guān)系不同，該內(nèi)部規(guī)定因不具有為外界了解、知悉的公示性，故內(nèi)部規(guī)定不能規(guī)范你公司的對外法律關(guān)系。即張某某雖然訂購電機未按規(guī)定向你公司匯報，但其本人的身份，足以使機電廠相信其有代理權(quán)，是有權(quán)利代表分公司簽訂合同，其行為已構(gòu)成法律上的
表見代理
。依我國《
合同法
》第５０條的規(guī)定：“法人或者其他組織的
法定代表人
、負責人超越權(quán)限訂立的合同，除相對人知道或者應當知道其超越權(quán)限的以外，該代表行為有效”。

由此可見，如果機電廠向法院提起訴訟，你公司將不得不面對這樣一個不利的后果，即支付張某某簽訂合同而產(chǎn)生的債務（貨款）。除非你公司能提供足夠的證據(jù)證明機電廠在張某某向其訂購電機時，已知道你公司的內(nèi)部規(guī)定，且對張某某越權(quán)行為很清楚。否則，張某某私自購買電機的行為因構(gòu)成表見代理，其代理后果應由你公司承擔（因分公司是你公司的分支機構(gòu)，不具有法人資格，其行為產(chǎn)生的后果直接由你公司承擔）。