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附件1：

有限責任會計師事務(wù)所章程范本
[1]

（2006年1月日修訂）

第一章總則

第一條為規(guī)范有限責任會計師事務(wù)所（以下簡稱“事務(wù)所”）的組織和行為，保障事務(wù)所及其股東、債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國注冊會計師法》、《中華人民共和國公司法》及其他法律、法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，制定本章程。

第二條設(shè)立本事務(wù)所的股東分別為：

姓名

性別

出生年月

住所

身份證號碼

執(zhí)業(yè)證書號碼

批準注冊時間

第三條事務(wù)所依法設(shè)立，其一切經(jīng)營活動應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定及本章程的約定。

第四條事務(wù)所注冊名稱為：

中文名稱：[地名][字號]會計師事務(wù)所有限責任公司

英文名稱：[ ]C.P.A. LTD

第五條事務(wù)所住所：[所在地全稱，郵政編碼]

第六條事務(wù)所注冊資本為人民幣[ ]（大寫）元。

第七條事務(wù)所的經(jīng)營期限為[ 年]（注：建議事務(wù)所選擇20年或永久存續(xù)），自企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

經(jīng)股東會同意，可在事務(wù)所經(jīng)營期限屆滿前向?qū)徟鷻C關(guān)申請延長經(jīng)營期限。

第八條主任會計師為事務(wù)所的法定代表人。

第九條事務(wù)所依法實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。股東以其出資額為限對事務(wù)所承擔責任，事務(wù)所以其全部資產(chǎn)對事務(wù)所的債務(wù)承擔責任。

第十條事務(wù)所根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，可以設(shè)立分所，并向有關(guān)部門辦理報批和登記手續(xù)。

第十一條事務(wù)所經(jīng)批準設(shè)立，成為注冊會計師協(xié)會團體會員，按其規(guī)定享有相應(yīng)的權(quán)利，履行相應(yīng)的義務(wù)。[page]

第二章經(jīng)營宗旨、經(jīng)營目標和經(jīng)營范圍

第十二條事務(wù)所宗旨：[事務(wù)所以適應(yīng)改革開放和建立社會主義市場經(jīng)濟體制的需要，充分發(fā)揮注冊會計師等各類專業(yè)資格人員在經(jīng)濟活動和社會活動中的鑒證和服務(wù)作用，恪守獨立、客觀、公正的原則，維護社會公共利益為宗旨。]

第十三條事務(wù)所的經(jīng)營目標：[將事務(wù)所發(fā)展為具有較高執(zhí)業(yè)水平的會計師事務(wù)所，為社會經(jīng)濟發(fā)展作貢獻。]

第十四條事務(wù)所的經(jīng)營范圍是：

[（一）審計等鑒證業(yè)務(wù)：包括但不限于審查企業(yè)財務(wù)報表；驗證企業(yè)資本；企業(yè)合并、分立、清算事宜中的審計業(yè)務(wù)；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他審計業(yè)務(wù)。

（二）資產(chǎn)評估：包括但不限于資產(chǎn)拍賣、轉(zhuǎn)讓，企業(yè)收購/合并、出售、聯(lián)營，企業(yè)清算，資產(chǎn)抵押及其他擔保，企業(yè)租賃等情形中的資產(chǎn)評估；房地產(chǎn)評估；土地評估；依照國家有關(guān)規(guī)定需要進行資產(chǎn)評估的其他情形。

（三）稅務(wù)服務(wù)：包括但不限于稅務(wù)代理；稅收咨詢和籌劃；稅收審計。

（四）基建預決算審核。

（五）司法會計鑒定。

（六）招投標代理。

（七）會計咨詢、會計服務(wù)業(yè)務(wù)：包括但不限于會計管理咨詢；設(shè)計會計制度；擔任會計顧問；代理記賬；項目可行性研究和項目評價；培訓財會人員；其他會計咨詢、服務(wù)業(yè)務(wù)。

（八）委托人委托的其他業(yè)務(wù)。]

第三章股東出資

第十五條事務(wù)所各股東、出資額、出資方式、出資比例如下：

姓名

出資額

出資方式

出資時間

出資比例

（注：事務(wù)所可約定單個股東出資比例不得達到[百分之五十]以上）

第十六條各股東的出資應(yīng)在[ 本章程簽署（一個月內(nèi)）或新股東加入后（一個月內(nèi)）]繳足。事務(wù)所應(yīng)于成立或收到新股東出資后[十日]內(nèi)給已繳納出資的股東出具出資證明書。

第十七條事務(wù)所應(yīng)建立并完整保存股東名冊。

第十八條在事務(wù)所存續(xù)期間，股東不得抽回出資。

第十九條事務(wù)所根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，可以增加或減少注冊資本。增加注冊資本的，應(yīng)當于作出變更決定之日起二十日內(nèi)向省級財政部門和注冊會計師協(xié)會備案；減少注冊資本的，應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，二十日內(nèi)向省級財政部門和注冊會計師協(xié)會備案，并于三十日內(nèi)在報紙上公告，依有關(guān)規(guī)定申請變更登記。

第四章股東及其股權(quán)轉(zhuǎn)讓與加入、退出

第二十條事務(wù)所的股東應(yīng)同時具備以下條件：

（一）專業(yè)資格條件（持有有效的中國注冊會計師證書或?qū)徟鷻C關(guān)認可的其他職業(yè)資格證書）;[page]

（二）專職執(zhí)業(yè)條件（在所在會計師事務(wù)所專職執(zhí)業(yè)）；

（三）執(zhí)業(yè)經(jīng)歷條件（有取得注冊會計師證書后最近連續(xù)五年以上在會計師事務(wù)所從事獨立審計業(yè)務(wù)的經(jīng)歷，其中有三年以上在境內(nèi)會計師事務(wù)所從事獨立審計業(yè)務(wù)的經(jīng)歷）;

（四）職業(yè)道德條件（成為股東前三年內(nèi)沒有因為執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰,成為股東前一年內(nèi)沒有因為采取欺騙等不正當手段申請設(shè)立會計師事務(wù)所而被財政部門做出不予受理、不予批準或者撤消會計師事務(wù)所的決定）;

（五）年齡條件（年齡在[60周歲]以內(nèi)且未辦理過離退休手續(xù)，包括內(nèi)退、病退、離崗退養(yǎng)）；

[（六）其他條件（注：各事務(wù)所可以根據(jù)自身要求約定其他條件]。

本章程項下的股東必須根據(jù)主管機關(guān)的要求，提供相應(yīng)的報批文件和個人資料。

第二十一條股東之間轉(zhuǎn)讓其在事務(wù)所中的全部或部分股權(quán)時，應(yīng)當通知其他股東。轉(zhuǎn)讓價格，由轉(zhuǎn)讓方與受讓方自行協(xié)商。

（注：股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否需要其他股東同意，可以由全體股東自行選擇并在章程中予以明確。）

第二十二條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其在事務(wù)所中的全部或部分股權(quán)時，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況就股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出其他規(guī)定。）

人民法院依照法律規(guī)定的
強制執(zhí)行
程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，其他股東應(yīng)當在接到人民法院通知后二十日內(nèi)行使優(yōu)先購買權(quán)，在此期間不行使的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

第二十三條吸收新股東須經(jīng)股東會同意。入股必須簽訂書面入股協(xié)議，入股協(xié)議自簽訂之日起成立并生效。

股東以外的人依法受讓股權(quán)的，經(jīng)修改本章程后即成為事務(wù)所新股東。

第二十四條新股東應(yīng)同時具備以下條件：

（一）上述第二十條約定的原股東應(yīng)當具備的條件。

[各股東認為必要的其他條件。]

第二十五條新股東加入，原股東應(yīng)向其告知原事務(wù)所的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，如認為必要，可以對事務(wù)所的資產(chǎn)進行評估，以決定新股東的出資額及其權(quán)益比例。

（注：各事務(wù)所可約定新股東的出資額確定方式。）

第二十六條新股東依照入股協(xié)議及新章程享有權(quán)利、承擔義務(wù)。[page]

第二十七條股東（指發(fā)起設(shè)立時的股東）在事務(wù)所批準成立起[ 年]內(nèi)，一般不得主動提出退股[或轉(zhuǎn)讓股權(quán)]。

第二十八條在章程約定的事務(wù)所存續(xù)期限內(nèi)，有下列情形之一時，股東可以退股，退股協(xié)議簽署時間為退股時間：

（一）全體股東同意退股；

（二）發(fā)生股東難于繼續(xù)參加事務(wù)所的特定事由[如：]；

（三）其他股東嚴重違反章程約定的義務(wù)；

[（四）同其他股東在事務(wù)所管理及股東權(quán)益分配上存在嚴重分歧。]

（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）

因上述原因提出退股的，必須提前三十天以書面形式通知董事會。

股東違反前兩款規(guī)定擅自退股的，應(yīng)當賠償因此給事務(wù)所及其他股東造成的損失。

第二十九條當發(fā)生下列情形之一時，原股東喪失作為事務(wù)所股東的資格，其股權(quán)應(yīng)當轉(zhuǎn)讓或作為退股處理，特定事實發(fā)生之日為退股時間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時間則依股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定：

（一）股東死亡或者依法被宣告死亡、宣告失蹤；

（二）股東被依法宣告為無民事行為能力或限制民事行為能力人；

（三）股東的全部股權(quán)依法轉(zhuǎn)讓；

（四）股東被人民法院強制執(zhí)行其所持有的事務(wù)所股東權(quán)益的全部份額；

（五）不再具備法律、法規(guī)、規(guī)章及本章程第二十條規(guī)定的股東資格條件。

（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）

第三十條股東有下列情形之一時，經(jīng)股東會代表三分之二以上表決權(quán)（擬被除名的股東的表決權(quán)不計算在內(nèi)）的股東書面同意，可以決議將其除名：

（一）未根據(jù)章程履行出資義務(wù)；

（二）因故意[或重大過失]給事務(wù)所造成損失；

（三）違反本章程及事務(wù)所規(guī)章制度，給事務(wù)所或其他股東造成嚴重后果；

（四）違反行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范的有關(guān)規(guī)定，喪失職業(yè)道德，產(chǎn)生惡劣影響的；

（五）不按規(guī)定參加職業(yè)后續(xù)教育；

（六）其他嚴重損害事務(wù)所及其他股東合法權(quán)益的情形。[page]

（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）

對股東的除名決議應(yīng)當書面通知被除名人。自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。被除名人的股權(quán)應(yīng)當轉(zhuǎn)讓或作為退股處理，除名生效的時間為退股時間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時間則依股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定。

第三十一條股東有下列情形之一的，應(yīng)當轉(zhuǎn)讓其股權(quán)或作為退股處理，退股協(xié)議簽署時間為退股時間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時間則依股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定：

（一）達到章程約定的退休年齡；

（二）因健康等原因喪失工作能力不能執(zhí)業(yè)；

（三）不能勝任股東應(yīng)承擔的專業(yè)責任與經(jīng)營管理工作。

（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）

股東具有前款所列情形時，應(yīng)書面向事務(wù)所提交申請。如無正當理由拒不提交申請的，股東會將按相應(yīng)程序形成決議，要求該股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或退股。

第三十二條在上述第二十九條、第三十條、第三十一條的情形下，原股東或其繼承人或財產(chǎn)代管人應(yīng)依照本章程第二十一條、第二十二條的約定在三個月內(nèi)將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給符合本章程約定的股東條件的受讓人。

三個月內(nèi)不能實現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，按退股處理，進入減資程序。如減資后事務(wù)所的注冊資本將低于法定最低資本，則其他股東應(yīng)當受讓。

第三十三條股東退股后，其他股東應(yīng)在減資程序完成后[三十]日內(nèi)進行結(jié)算并向退股人退還其財產(chǎn)份額。原則上應(yīng)以現(xiàn)金一次性退還。一次退還有困難的，可以分期退還，但應(yīng)比照中國人民銀行同期存款利率支付自退股之日起至實際償付日止的利息。

第三十四條在股東退股的情形下，應(yīng)按上年末事務(wù)所凈資產(chǎn)（風險基金由股東會按照有關(guān)規(guī)定形成決議處理）中其應(yīng)占份額進行結(jié)算，價款歸退股人所有。但對被除名的股東應(yīng)扣除其給事務(wù)所及其他股東造成的損失部分。因不履行出資義務(wù)而被除名的股東，無權(quán)取得任何價款。

（注：各事務(wù)所根據(jù)實際情況確定退股時財產(chǎn)的結(jié)算事則）

股東死亡或者依法被宣告死亡、宣告失蹤的，價款應(yīng)退還給其繼承人或財產(chǎn)代管人。價款的計算辦法，與第一款相同。

第三十五條退股時未了結(jié)的事務(wù)所業(yè)務(wù)，待了結(jié)后再行結(jié)算，分配權(quán)益。

退股當年退股股東應(yīng)得紅利或應(yīng)擔虧損額在退股當年會計年度結(jié)束時計算并支付。

第三十五條之一有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求事務(wù)所按照合理的價格收購其股權(quán)：

（一）事務(wù)所連續(xù)五年不向股東分配利潤，而事務(wù)所該五年連續(xù)盈利，并且符合《公司法》規(guī)定的利潤分配條件的；

（二）事務(wù)所合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的； [page]

（三）事務(wù)所章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使事務(wù)所存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與事務(wù)所不能達成
股權(quán)收購
協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

第三十六條事務(wù)所發(fā)生股東變更時，應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，相應(yīng)修改事務(wù)所章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載，對事務(wù)所章程的該項修改不需再由股東會表決。

事務(wù)所應(yīng)于做出變更決定之日起二十日內(nèi)向省級財政部門和注冊會計師協(xié)會備案，并依有關(guān)規(guī)定向工商行政管理部門申請變更登記。

（注：股東變更的辦法，由各事務(wù)所根據(jù)具體情況確定）

第三十七條原股東或其繼承人或財產(chǎn)代管人應(yīng)當積極配合辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓及工商變更登記等相關(guān)事宜，簽署相關(guān)文件。

如拒不辦理或故意拖延辦理的（在事務(wù)所提出要求三個月以上非因正當理由未辦理的），在事務(wù)所股東會按上述轉(zhuǎn)讓價格提存股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款至公證處后（拒不履行出資義務(wù)的除外），視同原股東或其繼承人或財產(chǎn)代管人自此之時授權(quán)事務(wù)所當期董事長具有代表原股東簽署相關(guān)文件的權(quán)利，涉及董事長喪失股東資格的，董事或監(jiān)事獲得相應(yīng)的授權(quán)。

事務(wù)所應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓或減資完成后[一個]月內(nèi)為離所的股東辦理相關(guān)手續(xù)。

（注：股東亦可約定其他方式）

第五章組織機構(gòu)及其職權(quán)、議事規(guī)則

第一節(jié) 股東會

第三十八條股東會是事務(wù)所的最高權(quán)力機構(gòu)，由全體股東組成，依法行使下列職權(quán)：

（一）審議批準事務(wù)所的經(jīng)營方針和發(fā)展規(guī)劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

（四）審議批準董事會的年度工作計劃、報告；

（五）審議批準監(jiān)事會的報告；

（六）審議批準事務(wù)所年度財務(wù)預算、決算、彌補虧損和利潤分配方案；[page]

（七）決定事務(wù)所章程的修改，審議批準章程修改草案；

（八）決定是否延長經(jīng)營期限；

（九）審議批準增加或減少注冊資本的方案；

（十）審議批準分所的設(shè)立和解散方案及對分所的管理方案；

（十一）審議批準事務(wù)所的合并、分立、變更、解散和清算方案；

（十二）審議批準股東的加入、退出及股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案；

（十三）決定事務(wù)所[金額或其他標準]重大資產(chǎn)處置；

（十四）決定事務(wù)所對外擔保事宜；

（十五）審議其他應(yīng)由股東會決定的事項。

（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第三十九條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議一般于每年[時間] 召開一次。

代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事會，可以提議召開臨時股東會，提議應(yīng)以書面形式并載明議事內(nèi)容。無特殊原因，該股東會應(yīng)當召開。

第四十條股東會會議由董事會（執(zhí)行董事）召集，董事長（執(zhí)行董事）主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會（執(zhí)行董事）不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會（不設(shè)監(jiān)事會的事務(wù)所的監(jiān)事）召集和主持；監(jiān)事會（監(jiān)事）不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第四十一條召集人應(yīng)當于會議召開[十五]日以前將會議日期、地點、會議期限、審議事項、聯(lián)系人等事項書面通知全體股東。

股東會會議有[二分之一以上]股東出席方為有效，股東因特殊原因不能出席的，可書面委托其他股東代為行使職權(quán)，股東無正當理由既不參加又不辦理委托的，視為同意本次股東會的各項決議。

第四十二條除法律、法規(guī)、規(guī)章和本章程另有規(guī)定外，股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況對表決方式作出靈活安排，如按一人一票方式、按出資比例和人數(shù)相結(jié)合方式等。）

一般決議必須由代表[二分之一]以上表決權(quán)的股東同意。但對修改事務(wù)所章程、增加或者減少注冊資本，事務(wù)所合并、分立、解散或者變更公司形式及其他對事務(wù)所產(chǎn)生重大影響的事項的決議，必須由代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，對本章程第三十八條（十二）事項的決議，必須由全體股東過半數(shù)同意方為有效。[page]

如果代表二分之一以上表決權(quán)的股東同意某事項是對事務(wù)所產(chǎn)生重大影響的事項，則該事項為“對事務(wù)所產(chǎn)生重大影響的事項”。

第四十三條股東會會議應(yīng)當置備會議記錄本。出席股東會會議的股東必須在股東會會議記錄本上簽到。

股東會會議審議的內(nèi)容和形成的決議應(yīng)當記載于會議記錄本，會議記錄應(yīng)附有授權(quán)委托書、股東表決書等會議文件，出席會議的股東應(yīng)當在會議形成的所有文件上簽名。

第二節(jié) 董事

第四十四條事務(wù)所董事由股東會選舉或更換。董事每屆任期[三年]，連選可以連任。在任期屆滿以前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)當向董事會提交書面報告。

第四十五條有下列情形之一的，不得擔任事務(wù)所的董事：

（一）不是本事務(wù)所的股東；

（二）是國家公務(wù)員；

（三）擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

第四十六條董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和事務(wù)所章程，對事務(wù)所負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得有下列行為：

（一）利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，侵占事務(wù)所的財產(chǎn)，挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（三）違反事務(wù)所章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將事務(wù)所資金借貸給他人或者以事務(wù)所財產(chǎn)為他人提供擔保；

（四）違反事務(wù)所章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本事務(wù)所訂立合同或者進行交易；

（五）未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于事務(wù)所的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本事務(wù)所同類的業(yè)務(wù)；

（六）接受他人與事務(wù)所交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

（九）違反對事務(wù)所忠實義務(wù)的其他行為。

（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）

第四十七條除本章程另有規(guī)定外，本章關(guān)于事務(wù)所董事資格條件、義務(wù)的規(guī)定，適用于事務(wù)所監(jiān)事、主任會計師和其他高級管理人員。

第三節(jié) 董事會

第四十八條事務(wù)所設(shè)董事會（注：股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以不設(shè)立董事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事，第五十二條第（一）、（二）及（十）到（十九）項所約定的職權(quán)由執(zhí)行董事行使，董事會其他職權(quán)由股東會行使，董事長職權(quán)由執(zhí)行董事行使），由股東會選舉產(chǎn)生，對股東會負責。

董事會由董事長、副董事長[ ]人和其他董事[ ]人共[ ]人組成。

第四十九條董事長和副董事長由全體董事從董事中過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。

第五十條董事長行使下列職權(quán)：

（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；

（二）檢查董事會決議的實施情況；

（三）董事會授予的其他職權(quán)。

（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）

第五十一條董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當指定副董事長代行其職權(quán)。

第五十二條董事會行使下列職權(quán)：

（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會決議；

（三）決定事務(wù)所的經(jīng)營計劃和人力資源計劃；

（四）制訂事務(wù)所的基本管理制度；[page]

（五）決定事務(wù)所的內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置、員工職級系列；

（六）設(shè)立事務(wù)所內(nèi)部審計機構(gòu)，審議批準事務(wù)所的內(nèi)部審計制度；

（七）選舉和更換董事長、副董事長，擬訂董事、監(jiān)事報酬方案；

（八）根據(jù)主任會計師的提名，聘任或者解聘事務(wù)所副主任會計師、財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（九）負責事務(wù)所的經(jīng)營管理工作，決定事務(wù)所短期業(yè)務(wù)發(fā)展目標與發(fā)展計劃；

（十）擬訂事務(wù)所的年度財務(wù)預算、決算方案；

（十一）擬訂事務(wù)所的利潤分配和虧損彌補方案；

（十二）擬訂事務(wù)所章程修改草案；

（十三）擬訂事務(wù)所增加或減少注冊資本的方案；

（十四）擬訂事務(wù)所分所的設(shè)立和解散方案及對分所的管理方案；

（十五）擬訂事務(wù)所合并、分立、變更、解散和清算方案；

（十六）擬訂股東的加入、退出及其由此產(chǎn)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案；

（十七）擬訂重大資產(chǎn)處置方案；

[（十八）決定是否出具有重大爭議的業(yè)務(wù)報告；]

（十九）應(yīng)股東的請求，對違反法律、行政法規(guī)、事務(wù)所章程而給事務(wù)所造成損失的監(jiān)事，以及侵犯事務(wù)所合法權(quán)益而給事務(wù)所造成損失的他人提起訴訟；

（二十）股東會授予的其他職權(quán)及其他應(yīng)由董事會決定的重大事項。

（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）

第五十三條董事會會議每年至少召開兩次，由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

召集人應(yīng)于董事會會議召開[十日]前將會議日期、地點、會議期限、審議事項等書面通知全體董事。

主任會計師列席董事會會議。

第五十四條有下列情形之一的，董事長應(yīng)當在[ ]個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：[page]

（一）董事長認為必要時；

（二）三分之一以上董事提議召開時。

（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真、快遞、電子郵件等方便的方式進行并做出決議，并由參會董事簽名。

第五十五條董事會會議應(yīng)由[二分之一以上]董事出席方可舉行。董事因特殊情況不能出席的，可書面授權(quán)其他董事代為行使表決權(quán)。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該會議上的投票權(quán)。

董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東會會議予以改選。

每一董事享有一票表決權(quán)。董事會議定事項必須經(jīng)董事過半數(shù)同意方可做出。

董事會會議應(yīng)當置備會議記錄本。出席董事會會議的董事、列席董事會會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄本上簽到。董事會會議審議的內(nèi)容和形成的決議應(yīng)當記載于會議記錄本，出席會議的董事應(yīng)當在會議形成的所有文件上簽名。

第四節(jié) 主任會計師

第五十六條事務(wù)所設(shè)主任會計師一人，副主任會計師[ ]人，每屆任期[三年]年，連聘可連任。主任會計師可以由董事長兼任。

第五十七條主任會計師對董事會負責，行使下列職權(quán)：

（一）主持事務(wù)所全面的經(jīng)營管理活動，組織實施董事會和股東會的決議，并向董事會報告工作；

（二）擬訂事務(wù)所的基本管理制度、內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置方案；

（三）擬訂和組織實施年度業(yè)務(wù)發(fā)展計劃，對事務(wù)所內(nèi)部的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動進行調(diào)控、協(xié)調(diào)和監(jiān)督；

（四）組織制訂并實施事務(wù)所的執(zhí)業(yè)操作規(guī)程、質(zhì)量監(jiān)管、培訓、人事、財務(wù)和后勤等內(nèi)部管理制度；

（五）提請董事會聘任或者解聘事務(wù)所副主任會計師、財務(wù)負責人等高級管理人員；

（六）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員、職工，并決定其工資、福利、獎懲；

（七）提議召開董事會臨時會議；

（八）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由事務(wù)所法定代表人簽署的文件；[page]

（九）代表本事務(wù)所提起、應(yīng)對仲裁或訴訟；

（十）行使法定代表人的其他職權(quán)；

（十一）事務(wù)所章程或董事會授予的其他職權(quán)。

（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）

第五節(jié) 監(jiān)事會

第五十八條事務(wù)所設(shè)監(jiān)事[ ]名。其中員工代表出任的[ ]名，由事務(wù)所員工民主選舉產(chǎn)生或更換。股東代表擔任的監(jiān)事[ ]名，由股東會會議選舉或更換。

（注：監(jiān)事會成員不得少于三人，其中職工代表的比例不得低于三分之一。股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的事務(wù)所可不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)一至二名監(jiān)事，代行監(jiān)事會職權(quán)。）

監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

第五十九條監(jiān)事每屆任期[三年]，任期屆滿，連選可以連任。

董事、主任會計師、副主任會計師及財務(wù)負責人等高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第六十條監(jiān)事應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和事務(wù)所章程的有關(guān)規(guī)定，誠信勤勉地履行義務(wù)。

第六十一條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（一）檢查事務(wù)所財務(wù)，審查內(nèi)審報告；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行事務(wù)所職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、事務(wù)所章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害事務(wù)所的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）應(yīng)股東的請求，對違反法律、行政法規(guī)、事務(wù)所章程而給事務(wù)所造成損失的董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議；[page]

（八）事務(wù)所章程約定的其他職權(quán)。

（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）

第六十二條監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)事務(wù)所經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查，必要時，可以聘請其他會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由事務(wù)所承擔。

第六十三條董事、主任會計師及其他高級管理人員不得妨礙監(jiān)事會或監(jiān)事行使職權(quán)，應(yīng)當如實地向監(jiān)事會或者監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料。

監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，事務(wù)所應(yīng)當予以保障。

第六十四條監(jiān)事會每年度至少召開[一次]會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

召集人應(yīng)于監(jiān)事會會議召開前[十日]書面通知全體監(jiān)事。

（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況對監(jiān)事會的議事方式和表決程序作出其他具體規(guī)定。）

監(jiān)事會會議應(yīng)當置備會議記錄本。出席監(jiān)事會會議的監(jiān)事應(yīng)當在監(jiān)事會會議記錄本上簽到。監(jiān)事會會議審議的內(nèi)容和形成的決議應(yīng)當記載于會議記錄本，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議形成的所有文件上簽名。

第六十五條事務(wù)所由專人負責股東會、董事會及監(jiān)事會會議記錄本、表決書以及形成的決議等資料的存檔保存。

第六十六條董事、監(jiān)事、主任會計師及其他高級管理人員執(zhí)行事務(wù)所職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者事務(wù)所章程的規(guī)定、股東會決議或怠于履行職務(wù)，給事務(wù)所造成損害的，應(yīng)當承擔賠償責任。

董事、主任會計師及其他高級管理人員有前款規(guī)定的情形的，事務(wù)所股東，可以書面請求監(jiān)事會（不設(shè)監(jiān)事會的事務(wù)所的監(jiān)事）向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有前款規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會（不設(shè)董事會的事務(wù)所的執(zhí)行董事）向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會（監(jiān)事），或者董事會（執(zhí)行董事）收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使事務(wù)所利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了事務(wù)所的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

第六章股東的權(quán)利、義務(wù)與責任

第六十七條事務(wù)所的出資人為事務(wù)所的股東，享有本章程約定的權(quán)利，承擔本章程約定的義務(wù)。

第六十八條事務(wù)所股東享有如下權(quán)利：

（一）參加或委托代理人參加事務(wù)所股東會，對所議事項發(fā)表意見，對議案進行表決；

（二）選舉和被選舉為董事會、監(jiān)事會成員；

（三）查閱事務(wù)所賬簿、股東會及董事會會議記錄，了解事務(wù)所經(jīng)營狀況和財務(wù)情況；

（四）獲得財務(wù)會計報告，以及其他對外報告資料；

（五）監(jiān)督事務(wù)所主任會計師、董事、監(jiān)事的工作；

（六）監(jiān)督事務(wù)所的各項活動，提出建議或者質(zhì)詢；

（七）股東對外轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時，在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)；

（八）對事務(wù)所按規(guī)定提取各項基金后的可供分配利潤享有分配權(quán)；

（九）事務(wù)所增加資本時，按原有出資比例認繳也可按股東協(xié)商一致的比例認繳；

（十）事務(wù)所終止時，對清算后的剩余財產(chǎn)享有分配權(quán)；

（十一）本章程第九十七條第二款規(guī)定的解散請求權(quán)；

（十二）股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者事務(wù)所章程，或者決議內(nèi)容違反事務(wù)所章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷；

（十三）本章程第六十六條第二款、第三款規(guī)定的提請董事會（執(zhí)行董事）、監(jiān)事會（監(jiān)事）提起訴訟的請求權(quán)及自身提起訴訟的權(quán)利；

（十四）本章程第三十五條之一規(guī)定的股份回購請求權(quán)；

（十五）法律、法規(guī)、規(guī)章、本章程規(guī)定及股東會決定的其他權(quán)利。

（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）

第六十九條事務(wù)所股東的義務(wù)：

（一）本著誠實信用原則訂立并自覺履行本章程；

（二）嚴格按照本章程履行出資義務(wù)。

（三）將自己所掌握的對事務(wù)所或其他股東利益有直接影響的情況如實告知主任會計師或其他股東；

（四）未經(jīng)全體股東過半數(shù)以上同意，不得向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資。[page]

（五）嚴格遵守《中華人民共和國注冊會計師法》及其他法律、法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，恪守獨立、客觀、公正原則，按照中國注冊會計師各項執(zhí)業(yè)規(guī)范執(zhí)業(yè)，嚴守職業(yè)道德，維護事務(wù)所權(quán)益。

（六）遵守本章程及事務(wù)所的各項規(guī)章制度、股東會決議；

（七）不得在其他會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)，不得在其他單位從事獲取工資性收入的工作，不得自營、與他人合作經(jīng)營或為他人經(jīng)營與事務(wù)所相競爭或與事務(wù)所有其他利益沖突的業(yè)務(wù)，不得從事其他損害事務(wù)所合法權(quán)益的活動；

（八）非經(jīng)股東會同意，不得為自己或他人與事務(wù)所進行買賣、借貸及其他交易活動，不得以事務(wù)所的財產(chǎn)對外提供擔保；

（九）保守事務(wù)所的經(jīng)營、財務(wù)等商業(yè)秘密；

（十）依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害事務(wù)所或者其他股東的利益；不得濫用事務(wù)所法人獨立地位和股東有限責任損害事務(wù)所債權(quán)人的利益；

（十一）事務(wù)所的控股股東不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害事務(wù)所的利益；

（十二）法律、法規(guī)、規(guī)章及本章程規(guī)定的其他義務(wù)。

（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）

第七十條事務(wù)所股東在行使其權(quán)利時，應(yīng)當按事務(wù)所規(guī)定的程序、方式進行。

股東在行使第六十八條第（三）、（六）項下的權(quán)利時，應(yīng)當向董事長提出書面申請。當有證據(jù)表明股東將不正當使用事務(wù)所的相關(guān)信息，或?qū)p害事務(wù)所的合法權(quán)益時，董事長有權(quán)予以拒絕，但需要書面說明理由，否則必須同意。

（注：各事務(wù)所可自行規(guī)定合適的行使方式。）

第七十一條股東在其權(quán)利范圍內(nèi)及股東約定范圍內(nèi)的職務(wù)行為，由事務(wù)所承擔責任。

第七十二條股東違反中國注冊會計師執(zhí)業(yè)規(guī)范、本章程的約定、事務(wù)所內(nèi)部制度，或因故意[或重大過失]給事務(wù)所帶來損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。

第七十三條事務(wù)所不能設(shè)立時，各出資人對設(shè)立行為所產(chǎn)生的對外債務(wù)和費用按[出資比例或平均或約定的比例]（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況選擇適用）承擔責任。各出資人對此債務(wù)對外負連帶責任。

事務(wù)所不能設(shè)立時，應(yīng)返還各出資人的出資。

第七十四條　如因股東中一方違背誠信造成本章程無效或被撤消，事務(wù)所不能設(shè)立或被撤銷，本章程不能履行或不能完全履行的，由違約方承擔違約責任，如出現(xiàn)多方違約，根據(jù)各方過錯，由各方分別承擔相應(yīng)的違約責任，如對事務(wù)所和其他股東造成損失的，應(yīng)當賠償損失。

違約金為[ ]。

第七十五條　出資人如未按本協(xié)議約定的期限、方式、數(shù)額繳納出資，每違約一天，違約方應(yīng)向履約方給付其違約部分出資額的萬分之[ ]（或約定的其他比例）的違約金，該違約金依履約方實際出資比例分配。[page]

（注：各出資人可以約定其他違約條款）

第七十六條股東的薪酬和福利、勞保待遇，由股東會另行確定。

股東人身保險、意外保險以及醫(yī)療保險、養(yǎng)老保險等按國家的有關(guān)規(guī)定及事務(wù)所的規(guī)定辦理。

第七章工作規(guī)則和員工管理

第七十七條事務(wù)所對外承接業(yè)務(wù)，一律以事務(wù)所的名義接受委托，任何人不得以個人名義從事業(yè)務(wù)活動。

第七十八條事務(wù)所全體股東、注冊會計師及其他員工都應(yīng)當遵守下列規(guī)定：

（一）嚴格遵守國家的法律法規(guī)，維護投資者的合法權(quán)益；

（二）嚴格遵守中國注冊會計師執(zhí)業(yè)規(guī)范以及其他各項工作規(guī)定；

（三）堅持獨立、客觀、公正原則；

（四）嚴格保守業(yè)務(wù)秘密；

（五）廉潔誠實，忠于職守，保持良好的職業(yè)操守；

（六）努力鉆研業(yè)務(wù)，不斷提高自身的專業(yè)水平，保持優(yōu)良的工作質(zhì)量；

（七）遵守事務(wù)所的各項內(nèi)部管理制度。

（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）

第七十九條事務(wù)所研究決定有關(guān)員工工資、福利、勞動保護、社會保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當事先聽取事務(wù)所員工的意見，并邀請職工代表列席有關(guān)會議。

第八十條事務(wù)所研究決定業(yè)務(wù)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當聽取事務(wù)所員工的意見和建議。

第八十一條事務(wù)所應(yīng)建立有關(guān)經(jīng)營業(yè)務(wù)、質(zhì)量與風險控制、人員聘用管理、人才后續(xù)教育培訓、財務(wù)與后勤等方面的管理制度。

事務(wù)所質(zhì)量與風險控制制度包括業(yè)務(wù)承接、工作委派、復核、督導、咨詢、監(jiān)控、簽字等方面。

事務(wù)所保障注冊會計師接受職業(yè)后續(xù)教育的權(quán)利，對于不按照規(guī)定參加職業(yè)后續(xù)教育的注冊會計師，事務(wù)所可以予以辭退。

事務(wù)所建立內(nèi)部審計制度，由董事會批準后實施。[page]

第八十二條事務(wù)所應(yīng)當按照《勞動法》的規(guī)定，與員工確立
勞動關(guān)系
。

第八十三條事務(wù)所員工的工資、福利、勞動保護、社會保險等事項，由事務(wù)所按照國家有關(guān)規(guī)定和事務(wù)所具體情況確定。

第八十四條員工不得從事?lián)p害事務(wù)所利益的活動。對違反本章程和事務(wù)所規(guī)章制度的員工，可視情節(jié)輕重分別給予警告、記過、降職、降薪的處分，情節(jié)嚴重的可辭退或除名。給事務(wù)所造成損失的，事務(wù)所可追究其經(jīng)濟賠償責任。

第八十五條事務(wù)所鼓勵員工用正當?shù)姆绞綄κ聞?wù)所各項工作及各級管理人員提出建設(shè)性意見或批評，鼓勵員工通過考試取得業(yè)務(wù)經(jīng)營所需的執(zhí)業(yè)資格（許可證）。

第八章財務(wù)會計制度與利潤分配

第八十六條事務(wù)所獨立核算、自負盈虧、依法納稅，并應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立事務(wù)所的財務(wù)、會計制度。

第八十七條事務(wù)所制定以下主要財務(wù)管理制度：財務(wù)收支預決算制度；費用報銷制度；獎勵制度；財產(chǎn)管理制度；財務(wù)審計制度與其他審批制度；會計憑證、賬簿、報表管理與歸檔制度等。

第八十八條事務(wù)所財務(wù)部門每月應(yīng)向董事長（執(zhí)行董事）提交月度財務(wù)報告，每半年向股東會、董事會提交財務(wù)報告，會計年度終了后三個月內(nèi)向全體股東提交經(jīng)其他會計師事務(wù)所審計的年度財務(wù)會計報告。

第八十九條事務(wù)所根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定提取各項基金，按時繳納各項稅款、協(xié)會會費、勞動保險金及其他應(yīng)繳款項。

第九十條事務(wù)所應(yīng)當按照有關(guān)規(guī)定建立職業(yè)風險基金，辦理職業(yè)責任保險。

第九十一條事務(wù)所交納所得稅后的利潤，按以下順序分配：

（一）彌補上一年度的虧損；

（二）提取利潤百分之十的法定公積金，用于彌補虧損、擴大經(jīng)營規(guī)模和轉(zhuǎn)增資本；

（三）提取任意公積金；

（四）支付股東紅利。

第九十二條事務(wù)所法定公積金累計額為事務(wù)所注冊資本的百分之五十以上時，可不再提取。

第九十三條提取法定公積金后，是否提取任意公積金由事務(wù)所股東會決定。

第九十四條股東會決議將公積金轉(zhuǎn)為出資時，按股東原有出資份額轉(zhuǎn)增。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前注冊資本的百分之二十五。[page]

第九十五條事務(wù)所每年可供股東分配的利潤由股東按出資比例進行分配。全體股東可以約定出資比例以外的其他分配方式。

第九十六條事務(wù)所上年度累計虧損未彌補前不得分配利潤，以前會計年度未分配的利潤可并入本年度分配。

第九章解散和清算

第九十七條事務(wù)所發(fā)生下列情形之一時，事務(wù)所應(yīng)當解散并依法進行清算：

（一）本章程約定的經(jīng)營期限屆滿，股東不再要求延期的；

（二）股東會決議解散；

（三）被依法宣告破產(chǎn)；

（四）事務(wù)所股東不足法定人數(shù)，且在[80日]內(nèi)未予以補足；

（五）被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照或責令關(guān)閉；

（六）被依法撤銷或撤回設(shè)立許可；

（七）因事務(wù)所合并或者分立需要解散；

（八）出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

事務(wù)所經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有事務(wù)所全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散事務(wù)所。

事務(wù)所因有第一款第（一）、（二）、（四）、（五）、（六）項情形而解散的，應(yīng)當在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東會以普通決議的方式選定。

事務(wù)所因有前款第（三）項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。

第九十八條清算組成立后，董事會、主任會計師的職權(quán)立即停止。清算期間，事務(wù)所不得開展新的經(jīng)營活動。

第九十九條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

（二）清理事務(wù)所財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

（三）處理事務(wù)所未了結(jié)的業(yè)務(wù)；[page]

（四）清繳所欠稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理事務(wù)所清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

（七）代表事務(wù)所參與民事訴訟活動。

第一百條清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。清算組負責對事務(wù)所債權(quán)人的債權(quán)進行登記。

第一百零一條清算組在清理事務(wù)所財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認。

第一百零二條事務(wù)所財產(chǎn)按下列順序清償：

（一）支付清算費用；

（二）支付事務(wù)所員工工資、
社會保險費
用和法定補償金；

（三）繳納所欠稅款；

（四）清償事務(wù)所債務(wù)；

（五）按股東的出資比例進行分配。

第一百零三條依第九十七條第二款成立的清算組在清理事務(wù)所財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為事務(wù)所財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。事務(wù)所經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院。

第一百零四條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，連同清算期間的收支報表和財務(wù)賬冊，報股東會或人民法院確認。

第一百零五條清算組應(yīng)當將確認后的清算報告依法報送原事務(wù)所登記機關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，公告終止，并于辦理工商注銷登記前向省級財政部門辦理終止備案手續(xù)，將事務(wù)所原有檔案移交股東負責保存。

第一百零六條清算組人員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者獲得其他非法收入，不得侵占事務(wù)所財產(chǎn)。

清算組人員因故意或者重大過失給事務(wù)所或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。

第十章爭議解決及其他

第一百零七條凡在本章程履行過程中發(fā)生的或與本章程有關(guān)的任何爭議，各方均應(yīng)盡量通過友好協(xié)商方式解決。[page]

協(xié)商不成，各方可通過以下方式之一解決：

（一）向仲裁委員會提請仲裁；

（二）向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第一百零八條本章程經(jīng)全體股東簽名后成立并生效。修改亦同。