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一、工商變更登記之性質(zhì)及法律后果

依公司登記管理條例規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓還應(yīng)當(dāng)向工商行政機(jī)關(guān)申請變更登記，對此是以公司變更登記還是以工商變更登記作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓為生效的要件。

通說者認(rèn)為應(yīng)該以公司變更登記作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效的要件。

其一，從物權(quán)公示來看，一般物的價值愈大，涉及第三人利益可能性愈大，其公示程度就應(yīng)愈大。而由于有限責(zé)任公司屬人合和資合雙重性質(zhì)公司，具有固有的封閉性，故其股權(quán)公示程度較小。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)額必須征求其它股東的意見，召開股東會議，因此股權(quán)額只需在公司內(nèi)部已登記，則不可能發(fā)生同一股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人的行為，因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓以在公司變更登記形式已足以形成公示的公信力，也足以確保交易安全;

其二，從股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易效率看，若股權(quán)轉(zhuǎn)讓需經(jīng)兩次登記才生效顯然不符合當(dāng)今經(jīng)濟(jì)交往中高效率的要求;

其三，從契約自由看，工商登記機(jī)關(guān)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓并無利害關(guān)系，且股權(quán)轉(zhuǎn)讓也一般不危害第三人或社會的利益，也無需國家機(jī)關(guān)干預(yù)。其四，工商變更登記體現(xiàn)的是國家對公司變更事項的行政管理，即未辦工商變更登記，行政機(jī)關(guān)只能責(zé)令其補辦登記，而不能由此而否定該
民事權(quán)利
的存在。

二、公司變更流程

公司變更流程因變更的事項不同，流程會有所差別。但是基本流程如下：

（一）領(lǐng)取并填寫變更登記申請表；

（二）準(zhǔn)備修改后的公司章程等相關(guān)材料；

（三）經(jīng)辦人攜帶身份證明。授權(quán)書、公司章程等材料辦理變更登記。

根據(jù)《
中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例施行細(xì)則
》第三十五條的規(guī)定，企業(yè)法人根據(jù)《條例》第十七條規(guī)定，申請變更登記時，應(yīng)提交下列文件、證件：

（一）法定代表人簽署的變更登記申請書；

（二）原主管部門審查同意的文件；

（三）其他有關(guān)文件、證件。

三、工商變更登記的流程

（一）審查

1、工商行政管理局收到登記申請后，對申請材料是否齊全、是否符合法定形式進(jìn)行審查；

2、申請材料齊全是指國家工商行政管理總局依照企業(yè)登記法律、行政法規(guī)和規(guī)章公布的要求申請人提交的全部材料；

3、申請材料符合法定形式是指申請材料符合法定時限、記載事項符合法定要求、文書格式符合規(guī)范。

（二）受理

工商行政管理局經(jīng)對申請人提交的登記申請審查，根據(jù)下列情況分別作出是否受理的決定：

1、申請文件、材料齊全，符合法定形式的，或者申請人按照工商行政管理局的要求提交全部補正申請文件、材料的，決定予以受理；

2、申請文件、材料齊全，符合法定形式，但工商行政管理局認(rèn)為申請文件、材料需要核實的，決定予以受理，同時書面告知申請人需要核實的事項、理由以及時間；

3、申請文件、材料存在可以當(dāng)場更正的錯誤的，允許申請人當(dāng)場予以更正，由申請人在更正處簽名或者蓋章，注明更正日期;經(jīng)確認(rèn)申請文件、材料齊全，符合法定形式的，決定予以受理；

4、申請文件、材料不齊全或者不符合法定形式的，當(dāng)場或者在5日內(nèi)一次告知申請人需要補正的全部內(nèi)容;當(dāng)場告知時，將申請文件、材料退回申請人;屬于5日內(nèi)告知的，收取申請文件、材料并出具收到申請文件、材料的憑據(jù)，逾期未告知的，自收到申請文件、材料之日起即為受理；

5、不屬于企業(yè)登記范疇或者不屬于工商行政管理局登記管轄范圍的，即時決定不予受理，并告知申請人向有關(guān)行政機(jī)關(guān)申請；

6、工商行政管理局對通過信函、電報、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等方式提出申請的，自收到申請文件、材料之日起5日內(nèi)作出是否受理的決定。

（三）決定

工商行政管理局對決定受理的登記申請，分別情況在規(guī)定的期限內(nèi)作出是否準(zhǔn)予登記的決定：

1、對申請人到工商行政管理局提出的申請予以受理的，當(dāng)場作出準(zhǔn)予登記的決定；

2、對申請人通過信函方式提交的申請予以受理的，自受理之日起15日內(nèi)作出準(zhǔn)予登記的決定；

3、通過電報、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等方式提交申請的，申請人應(yīng)當(dāng)自收到《受理通知書》之日起15日內(nèi)，提交與電報、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等內(nèi)容一致并符合法定形式的申請文件、材料原件;申請人到工商行政管理局提交申請文件、材料原件的，當(dāng)場作出準(zhǔn)予登記的決定;申請人通過信函方式提交申請文件、材料原件的，自受理之日起15日內(nèi)作出準(zhǔn)予登記的決定；

4、工商行政管理局自發(fā)出《受理通知書》之日起60日內(nèi)，未收到申請文件、材料原件，或者申請文件、材料原件與工商行政管理局所受理的申請文件、材料不一致的，作出不予登記的決定；

5、工商行政管理局需要對申請文件、材料核實的，自受理之日起15日內(nèi)作出是否準(zhǔn)予登記的決定；

6、除當(dāng)場作出準(zhǔn)予登記決定的外，工商行政管理局決定予以受理的，出具《受理通知書》;決定不予受理的，出具《不予受理通知書》，并注明不予受理的理由；

7、工商行政管理局作出準(zhǔn)予變更登記的，出具《準(zhǔn)予變更登記通知書》，告知申請人自決定之日起10日內(nèi)，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照;作出不予登記決定的，出具《登記駁回通知書》，注明不予登記的理由，并告知申請人享有依法申請行政復(fù)議或者提起行政訴訟的權(quán)利。

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