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一、股東未出資可能要承擔什么責任

1、
對公司應承擔的出資義務

《中華人民共和國
公司法
》第二十八條規(guī)定：
“
股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設(shè)的賬戶
;
以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任
”
。如公司股東虛假出資，或在公司成立或資本驗資之后，將出資抽回，以及遲延出資的情況，依法可由
公司
本身直接要求未出資股東履行出資義務，足額繳納出資，并賠償延期出資的損失，如股東拒絕履行的，公司完全可以起訴至
法院
，請求法院判令未出資股東履行出資義務。

2
、 對已出資股東承擔的違約賠償責任

出資義務有雙重性質(zhì)，一方面，出資是公司法上的法定義務。另一方面，出資是股東之間的合同義務。在有限責任公司，數(shù)人
(
自然人或法人
)
相約共同出資成立公司，作為合同一方當事人應當履行對其他當事人的承諾，按約向公司交納出資。

在股東違反章程規(guī)定、未履行出資義務，致使公司利益遭受侵害時，公司經(jīng)常會由于某種原因不能采取訴訟救濟，這時已出資股東可以為了公司及所有股東的利益，依據(jù)章程及《
中華人民共和國公司法
》的規(guī)定，以自己名義代表公司，向法院起訴，要求未出資股東履行出資義務，并賠償公司相應的損失。在股東代表公司起訴要求未出資股東履行出資義務的同時，可一并要求未出資股東支付相應的違約金。對于違約金的歸屬，依據(jù)相對性原則，未出資股東是違反了與其他所有股東的約定、所致的懲罰性責任，當然違約金應當歸其他全體已出資股東共同所有，而不是歸起訴的股東一人所有。

3
、股東對公司債權(quán)人的責任

（1）
達不到法定最低限額承擔無限責任

股東虛報注冊資本、虛填出資、瑕疵出資，致公司實際資本達不到法定最低限額
(
新公司法規(guī)定有限公司注冊資本最低限額為
3
萬元，
股份有限公司
注冊資本最低限額為人民幣
500
萬元
)
，應認為該公司不具備法人資格，各出資人之間為合伙關(guān)系。如公司的資產(chǎn)不足清償對外債務的，由設(shè)立時的所有股東向
債權(quán)人
承擔連帶責任。同時如股東瑕疵出資如抽逃出資后，公司實際資本額達不到法定注冊資本最低限額，則所有股東承擔無限責任
(
《
江蘇
省高級人民法院關(guān)于審理適用公司法案件若干問題的意見》第
33
條規(guī)定：公司實有資本未達到法定最低限額的，不具有法人資格，各出資人均不具有合法的股東資格，出資人之間為合伙關(guān)系
)
。

（2）
出資不足范圍內(nèi)承擔清償責任
;

有限責任公司
股東虛報注冊資本，虛填出資致公司實際投入的資本達不到注冊資本，但達到法定最低限額，如企業(yè)資產(chǎn)不足清償債務的，由出資未到位的股東在出資不足的范圍內(nèi)向債權(quán)人承擔清償責任。

（3）
瑕疵出資在差額范圍內(nèi)承擔連帶責任

股東在公司成立后，股東以實物、
知識產(chǎn)權(quán)
、土地使用權(quán)等出資，如作為出資的實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所確定價額，公司股東應在投入公司財產(chǎn)的實際價額與
公司章程
所定價額差額范圍向債權(quán)人承擔清償責任，公司設(shè)立時其他股東承擔連帶責任。

（4）
抽逃出資范圍內(nèi)承擔連帶責任。

有限責任公司股東在公司設(shè)立時，依法已繳納了出資，當公司成立后，出資人抽回，公司空殼運轉(zhuǎn)，公司資產(chǎn)不足以清償債務的，股東應在所抽逃的資金范圍內(nèi)向債權(quán)人承擔責任。

4
、行政責任

公司依法登記成為社會經(jīng)濟活動的一個主體，公司股東即應根據(jù)登記的內(nèi)容履行出資義務，以保障公司資本之真實和充實
;
沒有適當履行法定的出資義務的，有關(guān)主管部門可以責令他改正，并予以行政處罰。

其法律依據(jù)為：《中華人民共和國公司法》第一百九十九條規(guī)定：
“
違反本法規(guī)定，虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，由公司登記機關(guān)責令改正，對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款
;
對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款
;
情節(jié)嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業(yè)
執(zhí)照
”
。同時《
中華人民共和國公司登記管理條例
》第
60
條的規(guī)定：
“
公司的發(fā)起人、股東未交付貨幣、實物或者未轉(zhuǎn)移財產(chǎn)權(quán)，虛假出資，由公司登記機關(guān)責令改正，處以虛假出資金額
5%
以上
10%
以下的罰款
”
。舉例說明公司承擔的
行政處罰
的法律責任。

5
、刑事責任

我國刑法在有關(guān)
公司注冊
資本方面規(guī)定了兩條
罪名
：
虛報注冊資本罪
和虛假出資、抽逃資本罪。其中前者體現(xiàn)在
刑法
第
158
條：虛報注冊資本罪，是指行為人使用虛假證明文件或者采取其他欺騙手段，虛報注冊資本，欺騙公司登記主管部門取得公司登記，虛報注冊資本數(shù)額巨大。后果嚴重或者有其他嚴重情節(jié)的行為
;
后者體現(xiàn)在刑法第
159
條：虛假出資、抽逃資本罪，是指公司發(fā)起人、股東違反公司法規(guī)定，未交付貨幣、實物或者未轉(zhuǎn)移財產(chǎn)所有權(quán)，虛假出資，或者在公司成立后又抽逃其出資，數(shù)額巨大、后果嚴重或者有其他嚴重情節(jié)的行為。

二、
股東出資不到位
,
股東權(quán)利是否應受限制

對于未足額出資的股東，其股東權(quán)利是否應當受到相應限制，我國公司法也未作出明確規(guī)定，最高人民法院也無相關(guān)的司法解釋。但是，《公司法》第
35
條規(guī)定，股東按照實繳的出資比例分取紅利
;
公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。從公司法的規(guī)定看，
股權(quán)
分紅的權(quán)利和優(yōu)先認繳出資的權(quán)利均依據(jù)其實繳的出資比例行使，若某股東雖然認繳了出資，但并未實際出資，或者未足額出資，則該股東只能以其實際出資所占比例行使上述權(quán)利?！豆痉ā返?br /> 43
條規(guī)定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)
(
公司章程另有規(guī)定的除外
)
。雖然該條并未明確該出資比例是認繳的出資比例還是實繳的出資比例，但是，參照《公司法》第
35
條的規(guī)定，此處也應是指實繳的出資比例。因為雖然股東出資不到位并不影響其股東資格的取得，但是，民事主體的權(quán)利義務應當是對等的，股東享有股東權(quán)利的前提是承擔股東義務，與出資義務相對應的股東權(quán)利只能按照實際出資比例來行使。因此，從《公司法》的立法精神看，對于出資存在瑕疵的股東，其股東權(quán)利應當受到限制。依據(jù)公司法的規(guī)定，出資不實的股東在未履行出資義務的前提下，其分紅權(quán)、優(yōu)先認繳出資權(quán)以及表決權(quán)等均應當受到相應的限制。

三、法律依據(jù)

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定
(
三
)
第十三條

股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。

公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任的，人民法院應予支持
;
未履行或者未全面履行出資義務的股東已經(jīng)承擔上述責任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。

股東在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應予支持
;
公司的發(fā)起人承擔責任后，可以向被告股東追償。

股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第一百四十七條第一款規(guī)定的義務而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔相應責任的，人民法院應予支持
;
董事、高級管理人員承擔責任后，可以向被告股東追償。

一般來說，
股東未出資可能承擔刑事責任、行政責任以及民事責任，所以股東認繳了出資額之后要盡快交齊。
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