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一、注冊資本認(rèn)繳登記制是什么意思

按認(rèn)繳制，公司股東或者發(fā)起人在設(shè)立公司時只需在工商登記機(jī)關(guān)登記認(rèn)繳的注冊資本，即承諾注冊資金為多少，并不需要同時在企業(yè)的銀行賬戶進(jìn)行實(shí)際繳納。設(shè)立公司時也不再進(jìn)行驗(yàn)資證明，至于如何繳納注冊資本，出資的方式、是分期繳納還是一次繳納等都交由股東商量由公司自己決定，并在公司章程上注明。

注冊資本認(rèn)繳登記制的確立，是國務(wù)院推進(jìn)市場經(jīng)濟(jì)改革，簡化審批程序，激發(fā)市場活力的重要改革舉措。這有助于降低市場主體準(zhǔn)入的門檻，使得更多的想法可以通過設(shè)立公司的方式實(shí)現(xiàn)，同時對于促進(jìn)市場主體加快發(fā)展也有促進(jìn)作用。在公司法的改革中，政法應(yīng)當(dāng)在優(yōu)化市場環(huán)境、加強(qiáng)企業(yè)信用監(jiān)督，轉(zhuǎn)變監(jiān)管模式，提高服務(wù)水平上下功夫，通過對市場主體的信用管理，進(jìn)一步擴(kuò)大社會公眾對企業(yè)的監(jiān)督。促進(jìn)社會誠信水平的提高，激發(fā)市場各類主體的活力，進(jìn)一步提升經(jīng)濟(jì)發(fā)展的空間。

依照國務(wù)院的公司注冊資本登記制度改革方案的規(guī)定，除現(xiàn)行法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定外，一般的公司均采用注冊資本認(rèn)繳制。而主要除外的公司則是金融保險行業(yè)領(lǐng)域?qū)医?jīng)濟(jì)、金融秩序穩(wěn)定有明顯影響的行業(yè)。如銀行業(yè)、保險公司、證券期貨公司、基金公司、保險專業(yè)代理機(jī)構(gòu)、融資性擔(dān)保公司、保險資產(chǎn)管理公司、小額貸款公司、以及募集設(shè)立的股份有限公司仍實(shí)施實(shí)繳登記制度。

此次改革中的注冊資本認(rèn)繳登記制從資本制度上來看，仍屬于法定資本制度，經(jīng)登記的注冊資本數(shù)額是股東法定的出資義務(wù)，股東違反章程的約定未履行出資義務(wù)、未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資都要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，且其他發(fā)起人對股東的出資責(zé)任要承擔(dān)連帶責(zé)任。不同于英美國家廣泛使用的授權(quán)資本制度。授權(quán)資本制度是公司設(shè)立時，在公司章程中確定注冊資本總額，這是股東會授權(quán)給董事會發(fā)行的資本限額。發(fā)起人只需認(rèn)購一部分股份，公司就可正式成立，其余的股份，由董事會根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營情況和證券市場行情再隨時發(fā)行的公司資本制度。而認(rèn)繳制下注冊資本并非股東會授權(quán)給董事會發(fā)行的資本限額，公司成立后，董事會也無權(quán)在經(jīng)營活動中自行籌集資本而須經(jīng)過股東大會，增發(fā)資本時，也須修改公司章程并經(jīng)股東大會特別表決程序通過。授權(quán)資本制的好處在于其靈活性，發(fā)起人只需認(rèn)購一部分即可成立公司，之后則由經(jīng)授權(quán)的董事會根據(jù)需要募集資本，無需更改公司章程并經(jīng)過股東大會表決。但也存在著公司名義資本與實(shí)繳資本有差額，容易造成欺詐，增加債權(quán)人的風(fēng)險。而本次修改的注冊資本認(rèn)繳制也在很大程度上學(xué)習(xí)了授權(quán)資本制度，給予了公司很大的自治空間，公司章程約定的公司注冊資本總額無需在法律規(guī)定的時間內(nèi)全部繳納，而是交由公司發(fā)起人自行決定，既可以根據(jù)公司經(jīng)營的需要分期分次繳納，也可以約定一次繳納。繳納方式、期限、貨幣所占比例都不做硬性規(guī)定。

二、公司法注冊資本認(rèn)繳制的主要內(nèi)容有哪些

公司法注冊資本認(rèn)繳制的主要內(nèi)容：

1、公司法第二十六條，公司在公司登記機(jī)關(guān)登記的注冊資本為全體股東認(rèn)繳的出資額；

2、第八十條，采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額為公司的注冊資本。

三、認(rèn)繳和實(shí)繳的區(qū)別

1、性質(zhì)不同

認(rèn)繳制不用再驗(yàn)資，股東對所認(rèn)繳的資本負(fù)法律責(zé)任；實(shí)繳制必須出資驗(yàn)資，把資金凍結(jié)在開戶行，驗(yàn)證資本金。

2、意義不同

認(rèn)繳制方便了創(chuàng)業(yè)人員創(chuàng)業(yè)，先不用任何出資就可以注冊公司經(jīng)營；實(shí)繳制必須出資驗(yàn)資方可經(jīng)營。

3、類型不同

認(rèn)繳制的公司指一般的無重大風(fēng)險類公司；實(shí)繳制公司涉及到財(cái)產(chǎn)安全類公司。

根據(jù)現(xiàn)行的《
中華人民共和國商業(yè)銀行法
》、《中華人民共和國保險法》、《
中華人民共和國外資銀行管理?xiàng)l例
》等法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院的明確規(guī)定，目前仍有27類行業(yè)，暫不實(shí)行注冊資本認(rèn)繳登記制，而是繼續(xù)實(shí)行注冊資本實(shí)繳登記制。

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