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新公司法如何出資設(shè)立公司
新修訂的《公司法》已經(jīng)從2006年1月1日起開始施行，完善公司設(shè)立和公司資本制度方面的規(guī)定，為公司設(shè)立提供制度上的便利是《公司法》最主要的修訂內(nèi)容之一。
具體而言，首先，新公司法大幅度下調(diào)了
公司注冊資本
的最低限額。原公司法對于不同行業(yè)規(guī)定了不同的最低注冊資本要求，分別為10萬元、30萬元和50萬元，新公司法將最低注冊資本要求統(tǒng)一降低到3萬元。其次，新公司法引入了授權(quán)資本制度，即公司的資本登記分為兩個層次，一是注冊資本，二是實收資本。也就是說允許分期出資，改變了以往要求股東一次性足額出資的規(guī)定。第三，新公司法擴(kuò)大了股東可以向公司出資的財產(chǎn)范圍，股東不僅可以用貨幣出資，還可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、
土地使用權(quán)
等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。
根據(jù)以上規(guī)定，創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)設(shè)公司時有必要考慮：如何設(shè)定公司的注冊資本和出資期限？怎樣出資？3萬元的最低注冊資本要求對于絕大多數(shù)創(chuàng)業(yè)者而言絕非難事，但是是否將注冊資本設(shè)定為3萬元則需考量。在商業(yè)信用普遍不高的今天，太低的注冊資本無疑自貶信用；此外，公司在申請相關(guān)特定資質(zhì)或者貸款時，相關(guān)部門或銀行也會有注冊資本要求。因此，如果條件許可，應(yīng)當(dāng)設(shè)定較高的注冊資本。新公司法規(guī)定，公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，
投資公司
可以在五年內(nèi)繳足。因此，在設(shè)定注冊資本額時可以考慮以下幾個因素：公司運營的資金需求、設(shè)立時各股東的出資能力、兩年內(nèi)后續(xù)出資的能力、兩年內(nèi)公司的盈利能力以及公司的融資渠道等。在綜合分析上述因素的基礎(chǔ)上，即可確定公司的注冊資本、首期出資額以及出資時間表。應(yīng)當(dāng)說明的是，可以分期出資并不意味著可以只出首期，除非經(jīng)依法減資，股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。
前面提到，股東除可以貨幣出資外，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資，而且出資比例可以高達(dá)70%。當(dāng)然，對于作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)依照相關(guān)法律規(guī)定評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；此外，對內(nèi)，該出資股東還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的其他股東承擔(dān)違約責(zé)任；對外，公司設(shè)立時的其他股東應(yīng)當(dāng)就補(bǔ)足差額承擔(dān)連帶責(zé)任。
新公司法規(guī)定，股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。新公司登記條例規(guī)定，如果首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。這一規(guī)定的具體操作尚待工商部門確認(rèn)，因為公司尚未成立時，一些以登記為財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移條件的財產(chǎn)，如土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等，無法轉(zhuǎn)移。原來規(guī)定公司成立后六個月內(nèi)轉(zhuǎn)移則較為合理，且這種轉(zhuǎn)移應(yīng)當(dāng)以相關(guān)部門受理文件證明，畢竟某些財產(chǎn)權(quán)如商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)移耗時較長。
是否任何可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)均能作價出資呢？尚待工商等部門明確。公司登記條例已經(jīng)明確，勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、
特許經(jīng)營
權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等因其不能依法轉(zhuǎn)讓，因而不能作價出資。