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一、有限責任公司章程內(nèi)容有哪些

《
中華人民共和國公司法
》第11條規(guī)定：“設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力?！泵鞔_地強調(diào)了公司章程對于公司的重要性，公司章程對于公司而言不但是股東合意達成的協(xié)議，更是公司的“內(nèi)部法律”。

對于有限公司和股份公司而言，除了公司名稱和住所、公司經(jīng)營范圍、公司注冊資本、公司法定代表人等章程共同的必要事項外，有限公司的章程還應當載明股東的姓名或者名稱；股東的出資方式、出資額和出資時間；公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則等事項。股份公司的章程還應當載明：公司設立方式；公司股份總數(shù)、每股金額和；發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間；董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；公司利潤分配辦法；公司的解散事由與清算辦法；公司的通知和公告辦法等。

有限公司的章程一般由全體股東簽字訂立，同時在公司章程上簽章也是當事人具有股東資格的一個證明；而對股份公司而言，公司章程就要全體發(fā)起人簽字蓋章。

公司章程的修改是法律所允許的，但是也要遵循法定的程序。有限公司和股份公司都規(guī)定對于公司章程的修改屬于股東會或股東大會的職權(quán)范圍，公司的其他組織機構(gòu)不能修改公司章程，但是董事會可以提出修改章程。我國公司法規(guī)定，有限責任公司修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過；股份有限公司修改公司章程的決議，必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。公司章程修改后，公司董事會應向工商行政管理機關(guān)申請變更登記。

二、有限公司和有限責任公司的區(qū)別是什么

1、股權(quán)表現(xiàn)形式差異

有限責任公司里，權(quán)益總額不作等額劃分，股東的股權(quán)是通過所認繳的出資額比例來表示，股東表決和償債時以其認繳的出資額比例享有權(quán)利和承擔責任;而股份公司的全部資本分為數(shù)額較小、每一股金額相等股份，股東的表決權(quán)按認繳的出資額計算，每股有一票表決權(quán)。

2、設立方式及流程差異

有限責任公司只能由發(fā)起人集資，不能向社會公開募集資金，也不能發(fā)行股票，不能得上市。設立流程為 ：訂立公司章程——股東繳付出資——驗資機構(gòu)驗資——設立登記;股份有限公司除了可以使用有限責任公司的設立方式外，還可以向社會公開籌集資金并上市融資，但設立流程比較復雜：訂立公司章程——發(fā)起人認購股份和向社會公開募集股份——驗資——召開創(chuàng)立大會——設立登記。

3、股東人數(shù)限制

有限責任公司的股東不得多于50人，保護了公司的封閉性;股份有限公司必須有2-200發(fā)起人，股東人數(shù)無限制，上市公司擁有上百萬人的股民都是公司股東。

4、公司資本規(guī)模

除了上海自貿(mào)區(qū)內(nèi)的有限責任公司、股份公司取消最低注冊資本要求外，其余地區(qū)的有限公司最低注冊資本為三萬元，股份公司最低注冊資本為五百萬元，上市公司五千萬元。目前國務院已經(jīng)開會要求全國推廣取消最低注冊資本制度，貌似各地尚未執(zhí)行細則。

5、組織機構(gòu)設置規(guī)范化程度不同

有限公司比較簡單、靈活，可以通過章程約定組織機構(gòu)，可以只設董事、監(jiān)事各一名，不設監(jiān)事會、董事會;股份有限公司的要求高，必須設立董事會、監(jiān)事會，定期召開股東大會，而上市公司在股份公司的基礎上，還要聘用外部獨立董事。

6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與股權(quán)的流動性

有限責任公司，股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓出資額。向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，必須經(jīng)股東會過半數(shù)股東同意，因而股權(quán)的流動性差，變現(xiàn)能力弱;而股份有限公司的股票公開發(fā)行，轉(zhuǎn)讓不受限制，上市公司股票則流動性更高，融資能力更強

7、社會公開

有限責任公司的生產(chǎn)、經(jīng)營、財務狀況，只需按公司章程規(guī)定的期限向股東公開，供其查閱，無須對外公布，財務狀況相對保密;股份有限公司，并且要定期公布財務狀況，上市公司要通過公共媒體向公眾公布財務狀況，相比較更難操作，公司財務狀況也難于保密，更容易涉及信息披露、內(nèi)幕交易等問題。

主要包括在股權(quán)表現(xiàn)形式方面和設立及流程，以及股東人數(shù)和公司的資本等這都是不一樣的。國家規(guī)定，有限責任公司的股東最多不得多于50人，但是股份有限公司不是如此的，股東人數(shù)并沒有具體的限制。另外在社會公開的透明程度上，兩者也有根本的區(qū)別，相對來說，股份有限公司的經(jīng)營更加的公開透明。

三、公司章程可以擬約定哪些內(nèi)容

1、法定代表人

《公司法》第13條規(guī)定：公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。

2、股東持股比例可與出資比例不一致

雖然這一點公司法并未明確規(guī)定可由公司章程另行約定，但司法實踐已經(jīng)認可上述約定屬于公司股東意思自治的范疇。

股東持有股權(quán)的比例一般與其實際出資比例一致，但有限責任公司的全體股東內(nèi)部也可以約定不按實際出資比例持有股權(quán)，這樣的約定并不影響公司資本對公司債權(quán)擔保等對外基本功能實現(xiàn)。如該約定是各方當事人的真實意思表示，且未損害他人的利益，不違反法律和行政法規(guī)的規(guī)定，應屬有效，股東按照約定持有的股權(quán)應當受到法律的保護。

3、分紅比例、認繳公司新增資本比例可與出資比例不一致

《公司法》第34條規(guī)定：股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。

4、表決權(quán)可與出資比例不一致

《公司法》第42條規(guī)定：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

5、可通過公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓時的剩余股東同意權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)

公司法規(guī)定，有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的場合，允許股東通過公司章程事先自由安排出讓股東與剩余股東間二者的利益分配，這是為了減少法律對公司自治的干預。

《公司法》第71條規(guī)定：有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

6、公司章程可排除股東資格的繼承

《公司法》第75條：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

7、公司章程對公司董、監(jiān)、高轉(zhuǎn)讓本公司股份的限制可高于公司法

《公司法》第141條第2款：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

所以有限責任公司章程應該載明公司名稱和住所、公司經(jīng)營范圍、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱等內(nèi)容。以上便是編輯為您整理的有限責任公司章程內(nèi)容有哪些的相關(guān)內(nèi)容。如果有其他的疑問，歡迎咨詢律師。