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寧德 有限公司章程

總 則
第一條：根據(jù)《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》及有關(guān)法律、法令和條例規(guī)定，
申請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)寧德全額投資設(shè)立 公司（以下簡(jiǎn)稱公司），制訂本章程。 

第二條：公司的投資者為：
地址：

第三條：
公司名稱
為：寧德 有限公司。
英文名稱為： NINGDE CO.LTD.
公司法定地址：寧德市
第四條：公司為有限責(zé)任公司，投資者對(duì)企業(yè)的責(zé)任以認(rèn)繳的注冊(cè)資本為限。 

第五條： 公司為中國(guó)企業(yè)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法令和有關(guān)規(guī)定。

第二章 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍 

第六條： 公司的宗旨為：采用先進(jìn)國(guó)際工藝和先進(jìn)技術(shù)，引進(jìn)較好的機(jī)械設(shè)備和科學(xué)的管理方法，生產(chǎn) ，爭(zhēng)取擴(kuò)大國(guó)際市場(chǎng)，增加企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益。 

第七條：公司的經(jīng)營(yíng)范圍：從事 的生產(chǎn)、加工。 

第八條：公司生產(chǎn)規(guī)模:年產(chǎn)
第九條：公司的產(chǎn)品 %外銷，公司自行銷售其產(chǎn)品，對(duì)自行生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量負(fù)責(zé)。

第三章 投資總額和注冊(cè)資本 

第十條： 公司的投資總額為 萬(wàn)美元。
公司注冊(cè)
資本為 萬(wàn)美元。其中：
：出資 萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本的 %；
：出資 萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本的 %；
：出資 萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本的 %； 

第十一條：公司投資者確認(rèn)的注冊(cè)資本包括以下內(nèi)容: 

 1、外匯現(xiàn)金 萬(wàn)美元。
2、生產(chǎn)設(shè)備、辦公用品折合 萬(wàn)美元。 

第十二條：公司投資總額和注冊(cè)資本之間的差額部分，由投資者從境外貸款解決。 

第十三條：公司履行投資期限
首期于營(yíng)業(yè)執(zhí)照發(fā)放后三個(gè)月內(nèi)繳注冊(cè)資本的15%，全部注冊(cè)資本于企業(yè)成立后 年內(nèi)完成投資。 

第十四條：公司應(yīng)在完成投資后一個(gè)月內(nèi)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告。 

第十五條：公司在經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)不得減少注冊(cè)資本金額。 

第十六條：公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置，應(yīng)由董事會(huì)研究決定后報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向原登記注冊(cè)機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。
第十七條：公司任何個(gè)人不得以任何形式侵吞、轉(zhuǎn)移、占有公司之資金和財(cái)產(chǎn)。

第四章 董事會(huì) 

第十八條：公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，討論決定公司的一切重大事項(xiàng)。

第十九條：公司董事由投資者委派，首屆董事會(huì)由 名成員組成。 

第二十條：董事長(zhǎng)是企業(yè)的法定代表人，董事長(zhǎng)不能履行其職責(zé)時(shí)應(yīng)授權(quán)其他董事代表履行其職責(zé)。

第二十一條：董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次,經(jīng)三分之一以上的董事提議,可以召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)議。

第二十二條：董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持，董事長(zhǎng)缺席可委托其他董事召集并主持。

第二十三條：董事因故不能出席董事會(huì)，可以書(shū)面委托代理人出席董事會(huì)，屆時(shí)如未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。

第二十四條： 出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二,不夠三分之二人數(shù)時(shí),所通過(guò)的決議無(wú)效。

第二十五條： 公司投資總額的增加、轉(zhuǎn)讓和與其他企業(yè)合并，提前終止經(jīng)營(yíng)或其他認(rèn)為需要的事項(xiàng)，應(yīng)由董事會(huì)一致通過(guò)。

第二十六條：不在公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)任職的董事，不在公司領(lǐng)取薪金。
與舉行董事會(huì)會(huì)議有關(guān)的全部費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第二十七條：董事會(huì)記錄材料由公司存檔、管理。

第五章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第二十八條： 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，負(fù)責(zé)公司的生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)管理工作。

第二十九條：公司 總經(jīng)理由董事會(huì)聘任。董事長(zhǎng)、董事經(jīng)聘請(qǐng)可以兼任公司總經(jīng)理或其他高級(jí)職務(wù)?？偨?jīng)理任期四年，經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。
第三十條：總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)各項(xiàng)決定，組織公司日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作。

第三十一條：總經(jīng)理不得兼任其他同行業(yè)經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或其他職務(wù)。

第三十二條：總經(jīng)理應(yīng)維護(hù)公司正當(dāng)經(jīng)營(yíng)之權(quán)益，不得參與有損公司利益的商業(yè)行為。

第三十三條：公司根據(jù)企業(yè)需要設(shè)立總工程師、
總會(huì)計(jì)師
和審計(jì)師各一人，由董事會(huì)聘請(qǐng)。

第三十四條：總工程師、審計(jì)師、總會(huì)計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)，并各負(fù)其責(zé)。

第三十五條：以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，可隨時(shí)解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責(zé)任。

第六章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)與稅收
第三十六條： 公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)按中華人民共和國(guó)有關(guān)法律、法令和財(cái)務(wù)制度規(guī)定辦理。

第三十七條： 公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

第三十八條：公司一切記帳憑證、帳簿、報(bào)表用中文書(shū)寫。

第三十九條： 公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的匯率計(jì)算。

第四十條： 公司在中國(guó)人民銀行同意的銀行開(kāi)立人民幣及外幣帳戶。

第四十一條： 公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第四十二條： 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下主要內(nèi)容： 

1、公司所有的資金收入、支出數(shù)量； 

2、公司所有的物資出售及購(gòu)入情況； 

3、公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況； 

4、公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓；

5、董事會(huì)認(rèn)為其它應(yīng)記載的事項(xiàng)。 

第四十三條： 公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書(shū)，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后，提交董事會(huì)議通過(guò)。 

第四十四條：公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)根據(jù)中華人民共和國(guó)的有關(guān)管理?xiàng)l例和制度，定期按時(shí)向政府有關(guān)管理部門報(bào)送財(cái)務(wù)報(bào)表、年度資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書(shū)等。 

第四十五條：公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)管理應(yīng)接受政府主管部門、工商、稅務(wù)、海關(guān)等機(jī)關(guān)的監(jiān)督，并提供方便。

第四十六條：公司依中國(guó)的有關(guān)法律和條例規(guī)定，繳納各項(xiàng)稅金。

第四十七條： 公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定辦理。公司應(yīng)自行解決外匯平衡問(wèn)題。

第七章 利潤(rùn)分配
第四十八條： 公司從繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)基金及福利基金。提取比例和使用由董事會(huì)決定。公司凈利提取上述三項(xiàng)基金后為可供分配利潤(rùn)，由投資者按比例或有關(guān)協(xié)議分配。 

第四十九條： 公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配使用利潤(rùn)。

第五十條：投資者從企業(yè)分得的利潤(rùn)，可按外匯管理?xiàng)l例匯往境外。

第八章 職工

第五十一條： 公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照中華人民共和國(guó)有關(guān)外資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定、辦法辦理。

第五十二條：公司所需職工，經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門同意由公司公開(kāi)招收，通過(guò)面試，擇優(yōu)錄用。

第五十三條： 公司有權(quán)根據(jù)公司的規(guī)章制度對(duì)違紀(jì)的職工給予警告、記過(guò)、降薪的處分；情節(jié)嚴(yán)重可予以開(kāi)除，并報(bào)勞動(dòng)管理部門備案。
第五十四條： 公司與每個(gè)職工簽訂
勞動(dòng)合同
，有關(guān)職工的工資待遇、福利、獎(jiǎng)懲、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事項(xiàng)根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)規(guī)定和公司的具體情況在勞動(dòng)合同中加以具體規(guī)定。

第五十五條： 公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定建立工會(huì)組織，開(kāi)展活動(dòng)，公司為工會(huì)活動(dòng)提供方便。

第九章 保險(xiǎn) 

第五十六條： 公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)注冊(cè)的保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照保險(xiǎn)公司的規(guī)定條例投保。

第十章 期限、終止、清算
第五十七條：本公司經(jīng)營(yíng)期限為 年。自工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第五十八條：公司經(jīng)營(yíng)期滿者需要延期時(shí)，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)議作出決議，在經(jīng)營(yíng)期滿前一百八十天向原審批機(jī)構(gòu)提交書(shū)面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第五十九條：公司如發(fā)生下列情況，可提前終止經(jīng)營(yíng)：

1、公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；
2、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力造成嚴(yán)重?fù)p失，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；
3、公司未達(dá)到經(jīng)營(yíng)目的，又無(wú)發(fā)展前途。
公司提前終止經(jīng)營(yíng)，需董事會(huì)召開(kāi)全體會(huì)議作出決定，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 

第六十條 ：公司經(jīng)營(yíng)期滿或提前終止經(jīng)營(yíng)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則，對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算，并及時(shí)公告。 

第六十一條：在清算完結(jié)前，除了為執(zhí)行清算外，對(duì)企業(yè)財(cái)產(chǎn)不得處理。 

第六十二條： 清算結(jié)束后，應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出報(bào)告，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

第十一章 附則

第六十三條： 本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)決定，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第六十四條： 本章程用中文書(shū)寫。

第六十五條： 本章程經(jīng)寧德市人民政府授權(quán)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。修改時(shí)亦同。

第六十六條： 本章程于 年　　月　　日在中國(guó)寧德市簽訂。
投資者（簽字）：