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中外合資經(jīng)營企業(yè)章程參考格式

深圳市對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局

二零零二年六月

合資經(jīng)營深圳……有限公司

章程

第一章總則

第一條根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國其他有關(guān)法律規(guī)定，中國……公司 (以下簡稱甲方)和……公司 (以下簡稱乙方)與……國(地區(qū))……公司 (以下簡稱丙方)于……年……月……日簽訂合資經(jīng)營合同，組建了合資經(jīng)營企業(yè)，制訂本公司章程。

第二條合資經(jīng)營企業(yè)的名稱為：深圳……有限公司。(以下簡稱合營企業(yè))

合營企業(yè)的法定地址為：廣東省深圳市……區(qū)……路……號(hào)。

第三條合營各方的名稱、法定地址、法定代表分別為：

甲方：(中國)………公司。法定地址為：……省……市……區(qū)……

法定代表姓名：……，職務(wù)……，國籍：……

乙方：(……)國(或地區(qū))……公司

法定地址為：……國(或地區(qū))……

法定代表姓名：……，職務(wù)：……，國籍：……

丙方：……

第四條合營企業(yè)為
有限責(zé)任公司
。

第五條合營企業(yè)為中國法人，應(yīng)當(dāng)遵守中華人民共和國的法律、行政法規(guī)，并受中國法律的管轄和保護(hù)。

第二章宗旨、經(jīng)營范圍

第六條合營企業(yè)宗旨：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，促進(jìn)中國國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，獲取滿意的回報(bào)。

第七條合營企業(yè)經(jīng)營范圍為：

第八條合營企業(yè)的環(huán)保方案、消防安全措施，須經(jīng)深圳市環(huán)境保護(hù)部門、消防管理部門審核批準(zhǔn)。

第三章投資總額和注冊(cè)資本

第九條合營企業(yè)的投資總額為人民幣 (或合營各方商定的其他幣種)……萬元。

合營企業(yè)的注冊(cè)資本為人民幣(或合營各方商定的其他幣種) ……萬元。

其中：

甲方出資……萬元，占……%;

乙方出資……萬元，占……%;

丙方……

第十條合營各方以下列方式出資

甲方：

現(xiàn)金萬元

機(jī)械設(shè)備萬元

廠房萬元

土地使用權(quán)萬元

工業(yè)產(chǎn)權(quán) 萬元

乙方：

現(xiàn)金萬元

機(jī)械設(shè)備萬元(以中國商檢機(jī)構(gòu)檢驗(yàn)、核價(jià)為準(zhǔn)不足部分以外幣現(xiàn)金補(bǔ)足。)

工業(yè)產(chǎn)權(quán) 萬元

丙方：……。

(注：第十條、第十一條應(yīng)與合同相應(yīng)余款相同)

第十一條合營各方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

第十二條合營各方繳足出資額后三十天內(nèi)，應(yīng)由中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營企業(yè)據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：合營企業(yè)名稱，成立日期，合營者名稱，合營各方出資內(nèi)容及其有關(guān)附件，出資額，出資日期，出資證明書的編號(hào)及核發(fā)日期等。出資證明應(yīng)當(dāng)報(bào)原審批機(jī)構(gòu)和工商管理部門備案。

第十三條合營企業(yè)在合營期內(nèi)不得減少注冊(cè)資本，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第十四條任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，必須經(jīng)合營他方同意，一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，他方有優(yōu)先購買權(quán)。

第十五條合營企業(yè)轉(zhuǎn)產(chǎn)、擴(kuò)大經(jīng)營范圍、分立、合并、注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓或者其他重要事項(xiàng)的變更，須經(jīng)合營各方一致同意，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并在規(guī)定期限內(nèi)向工商行政管理、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。

第四章董事會(huì)

第十六條合營企業(yè)設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十七條董事會(huì)決定合營企業(yè)的一切重大事宜，其主要職權(quán)：

(一)制定和修改組織機(jī)構(gòu)表和人事計(jì)劃;

(二)任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他等高級(jí)管理人員，并決定他們的權(quán)利、義務(wù)和薪酬;

(三)制定合營企業(yè)的總方針、發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營方案和籌建(基建)實(shí)施計(jì)劃，審批總經(jīng)理或管理部門提出的重要報(bào)告;

(四)修訂合營企業(yè)章程;

(五)審查經(jīng)營狀況，批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算和決算(包括資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書等);

(六)決定企業(yè)發(fā)展基金、儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金的提留方案;

(七)決定年度
利潤分配
方案和虧損彌補(bǔ)辦法;

(八)通過合營企業(yè)的勞動(dòng)合同及各項(xiàng)重要規(guī)章制度;

(九)決定合營企業(yè)資本增加、轉(zhuǎn)讓、分立、合并、停業(yè)、延期、中止和解散;

(十)負(fù)責(zé)合營企業(yè)中止或期滿的清算工作;

(十一)其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

第十八條董事會(huì)由……名董事組成，其中甲方委派董事……名，乙方委派董事……名，董事任期四年，經(jīng)委派方委派可以連任。

第十九條董事會(huì)設(shè)董事長一人，副董事長……人，董事長由……方委派、副董事長由……方委派。合營各方在委派和更換董事出有因人選時(shí)，須書面通知董事會(huì)。

第二十條董事會(huì)例會(huì)每年至少召開一次，經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

第二十一條董事會(huì)會(huì)議原則上在合營企業(yè)所在地舉行。

第二十二條董事會(huì)會(huì)議由董事長召集并主持，董事長缺席時(shí)由副董事長召集并主持。

第二十三條董事長應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議召開前……天發(fā)出召集會(huì)議的書面通知，寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。

第二十四條董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以出具委托書委托代表出席，但一名代表不能同時(shí)擔(dān)任兩名或以上的名額。

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如屆時(shí)未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。

第二十五條出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二以上，不夠三分之二以上人數(shù)時(shí)，其通過的決議無效。

第二十六條董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字(代理人出席的，由代理人簽字)。記錄文字使用中文或中文、英文同時(shí)使用。會(huì)議記錄及決議文件，經(jīng)與會(huì)代表簽字后，由合營企業(yè)抄送全體董事，并連同會(huì)議期間收到的委托書一并存檔，由董事會(huì)指定專人保管，在合資經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。

董事會(huì)休會(huì)期間需經(jīng)董事會(huì)決定的事宜，也可通過電訊及書面表決方式作出決議。按董事書面表決作出的決議，與董事會(huì)會(huì)議作出的決議具有同等效力。

第二十七條下列事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)一致通過。

(一)合營企業(yè)章程的修改和補(bǔ)充;

(二)合營企業(yè)的中止、解散;

(三)合營企業(yè)注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓或者調(diào)整;

(四)合營企業(yè)的資產(chǎn)抵抵押;

(五)合營企業(yè)與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并;合營企業(yè)的分立或變更組織形式。

第二十八條除第二十八條以外的其他事項(xiàng)，須經(jīng)董事會(huì)三分之二以上(或超過半數(shù))董事通過。(注：應(yīng)選擇一種方式)

第五章管理部門

第二十九條合營企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理部門;具體機(jī)構(gòu)設(shè)置由董事會(huì)議決定。

第三十條合營企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理……人，均由董事會(huì)聘請(qǐng)。首屆總經(jīng)理由……方推薦，副總經(jīng)理由……方推薦。

第三十一條總經(jīng)理直接向董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理缺席或不能工作時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

第三十二條合營企業(yè)日常工作重要問題的決定，須由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效，需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)，由董事會(huì)具體規(guī)定。

第三十三條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為……年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。

第三十四條經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，董事長、副董事長、董事可兼任合營企業(yè)總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級(jí)職務(wù)。

第三十五條總經(jīng)理、副總經(jīng)理必須是常住合營企業(yè)住所的專職人員，不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的正副總經(jīng)理或其他高級(jí)職務(wù)，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本公司的商業(yè)競爭行為。

所有工作人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議或依合營企業(yè)的管理規(guī)章，可隨時(shí)解聘;對(duì)造成合營企業(yè)經(jīng)濟(jì)損失或觸犯刑律的，要追究經(jīng)濟(jì)責(zé)任或法律責(zé)任。

第三十六條合營企業(yè)設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師各一人，由董事會(huì)聘請(qǐng)。

第三十七條總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。

總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，組織合營企業(yè)開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。

審計(jì)師負(fù)責(zé)合營企業(yè)的內(nèi)部審計(jì)工作，審查、稽核合營企業(yè)的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目，向總經(jīng)理并董事會(huì)提出報(bào)告。

第三十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師請(qǐng)求辭職的，應(yīng)提前六十天向董事會(huì)提交書面報(bào)告，經(jīng)董事會(huì)決議批準(zhǔn)，方可離任。

第六章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

第三十九條合營企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)應(yīng)遵照中國有關(guān)法律和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，結(jié)合合營企業(yè)的情況加以制定，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

合營企業(yè)應(yīng)遵守統(tǒng)計(jì)法律法規(guī)及國家、深圳市利用外資統(tǒng)計(jì)制度，依法報(bào)送利用外資統(tǒng)計(jì)報(bào)表。

第四十條合營企業(yè)會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

第四十一條合營企業(yè)的一切憑證、帳薄、報(bào)表，用中文書寫。

如他方提出要求，也可以同時(shí)用合營各方商定的一種外文書寫。

第四十二條合營企業(yè)采用人民幣作為記帳本位幣，人民幣同其他貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率計(jì)算。

第四十三條合營企業(yè)應(yīng)在中國境內(nèi)銀行開立人民幣及外幣帳戶，并由開戶銀行的監(jiān)督收付。

第四十四條合營企業(yè)采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第四十五條合營企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳目應(yīng)記載如下內(nèi)容：

(一)合營企業(yè)所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;

(二)合營企業(yè)所有物資出售及購入情況;

(三)合營企業(yè)注冊(cè)資本及負(fù)債情況;

(四)合營企業(yè)注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

第四十六條合營企業(yè)管理部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月內(nèi)編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后提交董事會(huì)會(huì)議通過。

第四十七條合資各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱合營企業(yè)帳簿，查閱時(shí)，合營企業(yè)應(yīng)提供方便。

第四十八條合營企業(yè)按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》的規(guī)定辦理納稅事宜，并由合營企業(yè)董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

第四十九條合營企業(yè)的一切外匯事宜，均按照《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定以及合營合同的規(guī)定辦理。

第七章利潤分配

第五十條合營企業(yè)按法律規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。以上基金在合營企業(yè)依法繳納所得稅后的利潤中提取，提取的比例由董事會(huì)確定。

第五十一條合營企業(yè)依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤，按合營各方出資額在注冊(cè)資本中的比例進(jìn)行分配。

第五十二條合營企業(yè)每年分配利潤一次。每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。

第五十三條合營企業(yè)上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前，不得分配利潤。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤分配。

第八章職工

第五十四條合營企業(yè)根據(jù)生產(chǎn)、經(jīng)營的需要，自行決定本企業(yè)的機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員編制。合營企業(yè)在勞動(dòng)部門核準(zhǔn)的招工計(jì)劃內(nèi)，自行公開招聘，經(jīng)考核，擇優(yōu)錄用所需的職工。

第五十五條合營企業(yè)在中國境內(nèi)雇用職工，企業(yè)和職工雙方應(yīng)當(dāng)遵守《中華人民共和國勞動(dòng)法》及勞動(dòng)和社會(huì)保障的規(guī)定，依法訂立勞動(dòng)合同。合同中應(yīng)當(dāng)訂明勞動(dòng)(工作)任務(wù)、勞動(dòng)合同期限、勞動(dòng)條件和勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律、報(bào)酬、社會(huì)保險(xiǎn)、福利待遇，以及辭退、辭職、合同變更、終止和解除合同的條件、違反勞動(dòng)合同的責(zé)任、雙方其他的約定事項(xiàng)等。勞動(dòng)合同訂立后，按有關(guān)規(guī)定向勞動(dòng)部門辦理用工手續(xù)。[page]

第五十六條合營企業(yè)有權(quán)對(duì)違犯合營企業(yè)規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工、給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重的，可予以開除。對(duì)開除、處分的職工，須報(bào)深圳市勞動(dòng)局備案。

第五十七條職工的工資待遇，參照深圳特區(qū)的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營企業(yè)具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。

隨著生產(chǎn)的發(fā)展、職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，合營企業(yè)應(yīng)適當(dāng)提高職工工資。

第五十八條職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和
勞動(dòng)保險(xiǎn)
等事宜，合營企業(yè)將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第九章工會(huì)組織

第五十九條合營企業(yè)職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。

第六十條工會(huì)是職工利益的代表，其基本任務(wù)是：依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定維護(hù)職工的合法權(quán)益，協(xié)助合營企業(yè)安排和合理使用福利及獎(jiǎng)勵(lì)基金;協(xié)助調(diào)解職工與合營企業(yè)之間的糾紛;

組織職工學(xué)習(xí)，開展文體活動(dòng);教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成合營企業(yè)的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

第六十一條合營企業(yè)工會(huì)可指導(dǎo)、幫助職工同合營企業(yè)簽訂個(gè)人勞動(dòng)合同，或代表職工同合營企業(yè)簽訂集體勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

第六十二條合營企業(yè)研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)等有關(guān)職工切身利益的問題時(shí)，工會(huì)代表有權(quán)列席會(huì)議(無表決權(quán))，反映職工的意見和要求。

第六十三條合營企業(yè)每月按合營企業(yè)職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)，由本企業(yè)工會(huì)按照中華全國總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理的規(guī)定使用。

第十章期限、終止、清算

第六十四條合營企業(yè)合營期限為……年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第六十五條合營各方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，并在合營期滿六個(gè)月前，向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提交書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并應(yīng)向工商、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。

第六十六條合營各方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合營。

合營企業(yè)提前終止合營，需董事會(huì)召開全體會(huì)議作出決定，并報(bào)送原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第六十七條合營企業(yè)因下列情形之一出現(xiàn)時(shí)解散：

(一)合營期限屆滿;

(二)企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，或因不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無力繼續(xù)經(jīng)營;

(三)合營一方或數(shù)方不履行合營企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;

(四)合營企業(yè)未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時(shí)又無發(fā)展前途;

(五)合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn);

(六)合營企業(yè)違反法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉。

本條第(二)、第(四)、第(五)項(xiàng)所列情形發(fā)生，應(yīng)當(dāng)由

合營企業(yè)的董事會(huì)作出決定，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。在本條第(三)項(xiàng)所列情形下，應(yīng)由違約一方承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任。

第六十八條合營期滿或提前終止合營時(shí)，應(yīng)及時(shí)公告，并按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及有關(guān)外商投資企業(yè)清算辦法規(guī)定和深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)的有關(guān)規(guī)定，組織清算委員會(huì)，按法定程序進(jìn)行清算。在清算完結(jié)前，投資者不得將合營企業(yè)的資金匯出或攜帶出境，不得自行處理合營企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。

第六十九條清算委員會(huì)的任務(wù)是對(duì)合營企業(yè)的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清算、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄、制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)通過后執(zhí)行。

第七十條清算期間，清算委員會(huì)代表合營企業(yè)起訴和應(yīng)訴。

第七十一條清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第七十二條清算時(shí)，清算委員會(huì)對(duì)合營企業(yè)的資產(chǎn)應(yīng)根據(jù)帳面折舊程度，參考當(dāng)時(shí)的價(jià)格重新估價(jià)。

第七十三條清算委員會(huì)對(duì)合營企業(yè)的
債權(quán)債務(wù)
全部清償后，其剩余的財(cái)產(chǎn)按合營各方出資額在注冊(cè)資本中的比例進(jìn)行分配。

第七十四條清算結(jié)束后，由清算委員會(huì)提出清算結(jié)束報(bào)告，提交董事會(huì)確認(rèn)后，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)備案。并向工商行政管理、稅

務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。

第七十五條合營公司解散后，各種帳冊(cè)及文件應(yīng)由原境內(nèi)投資者保存。

第十一章規(guī)章制度

第七十六條合營企業(yè)通過董事會(huì)制定的規(guī)章制度有：

(一)經(jīng)營管理制度，包括管理部門的職權(quán)與工作規(guī)程;

(二)職工守則;