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一、公司章程由誰來制定

有限責(zé)任公司章程
由股東共同制定，經(jīng)全體股東一致同意，由股東在公司章程上簽名蓋章。修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。有限責(zé)任公司的章程，必須載明下列事項：公司名稱和住所；公司經(jīng)營范圍；公司注冊資本；股東的姓名和名稱；股東的權(quán)利和義務(wù)；股東的出資方式和出資額；股東轉(zhuǎn)讓出資的條件；公司機構(gòu)的產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；公司的法定代表人；公司的解散事由與清算辦法；股東認為需要規(guī)定的其他事項。

股份有限公司章程
中應(yīng)載明下列主要事項：公司名稱和住所；公司經(jīng)營范圍；公司設(shè)立方式；公司股份總數(shù)，每股金額和注冊資本；發(fā)起人和姓名或者名稱、認購的股份數(shù)；股東的權(quán)利和義務(wù)；董事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；公司的法定代表人；監(jiān)事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；公司利潤分配方法；公司的解散事由與清算辦法；公司的通知和公告辦法；股東大會認為需要規(guī)定的其他事項。

股份有限公司章程由發(fā)起人制定，經(jīng)出席創(chuàng)立大會的認股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過；修改公司章程，必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

公司章程缺少上述必備事項或章程內(nèi)容違背國家法律法規(guī)規(guī)定的，公司登記機關(guān)應(yīng)要求申請人進行修改；申請人拒絕修改的，應(yīng)駁回公司登記申請。

《
中華人民共和國公司法
》第11條規(guī)定：“設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力?！泵鞔_地強調(diào)了公司章程對于公司的重要性，公司章程對于公司而言不但是股東合意達成的協(xié)議，更是公司的“內(nèi)部法律”。

對于有限公司和股份公司而言，除了公司名稱和住所、公司經(jīng)營范圍、公司注冊資本、公司法定代表人等章程共同的必要事項外，有限公司的章程還應(yīng)當(dāng)載明股東的姓名或者名稱；股東的出資方式、出資額和出資時間；公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則等事項。股份公司的章程還應(yīng)當(dāng)載明：公司設(shè)立方式；公司股份總數(shù)、每股金額和；發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間；董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；公司利潤分配辦法；公司的解散事由與清算辦法；公司的通知和公告辦法等。

有限公司的章程一般由全體股東簽字訂立，同時在公司章程上簽章也是當(dāng)事人具有股東資格的一個證明；而對股份公司而言，公司章程就要全體發(fā)起人簽字蓋章。

公司章程的修改是法律所允許的，但是也要遵循法定的程序。有限公司和股份公司都規(guī)定對于公司章程的修改屬于股東會或股東大會的職權(quán)范圍，公司的其他組織機構(gòu)不能修改公司章程，但是董事會可以提出修改章程。我國公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過；股份有限公司修改公司章程的決議，必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。公司章程修改后，公司董事會應(yīng)向工商行政管理機關(guān)申請變更登記。

二、有限責(zé)任公司章程范本

為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由股東各方共同出資設(shè)立

有限公司(以下簡稱″公司″)，特制定本章程。

第一章公司名稱和住所

第一條公司名稱：

有限公司

第二條公司住所：

廣州市

區(qū)

第二章公司經(jīng)營范圍

第三條公司經(jīng)營范圍：

(涉及專項審批的經(jīng)營期限以專項審批為準(zhǔn))。

第三章公司注冊資本

第四條公司注冊資本：人民幣

萬元

公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四章股東的名稱、出資方式、出資額

第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

股東姓名　身份證號碼出資方式

出資額

第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

第七條股東享有如下權(quán)利：

(1)參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

(2)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

(3)選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事;

(4)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

(5)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

(6)優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;

(7)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

(8)有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告;

第八條股東承擔(dān)以下義務(wù)：

(1) 遵守公司章程;

(2) 按期繳納所認繳的出資;

(3) 依其所認繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

(4) 在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資;

第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

第十條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東一致同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第七章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十二條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(2)選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項;

(4)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

(5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

(6)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(7)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(9)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(10)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;

(11)修改公司章程;

(12)聘任或解聘公司經(jīng)理。

第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十四條東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)利。

第十六條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。

第十七條會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過，股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第十八條不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東會負責(zé)，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期
年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

第十九條執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

(1)負責(zé)召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作;

(2)執(zhí)行股東會決議;

(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(4)制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案;

(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

(7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(8)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(9)提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項;

(10)制定公司的基本管理制度;

(11)代表公司簽署有關(guān)文件;

(12)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告;

第二十條公司設(shè)經(jīng)理1名，由股東會聘任或解聘。經(jīng)理對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

(2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(3)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

(4)擬定公司的基本管理制度;

(5)制定公司的具體規(guī)章;

(6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人;

(7)聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;

經(jīng)理列席股東會會議。

第二十一條公司設(shè)監(jiān)事人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負責(zé)，監(jiān)事任期每屆年，任期屆滿，可連選連任。

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(1)檢查公司財務(wù);

(2對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

(3)當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正;

(4)提議召開臨時股東會;

監(jiān)事列席股東會會議。

第二十二條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

第八章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十三條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。

第二十四條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第二十五條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第九章公司的解散事由與清算辦法

第二十六條公司的營業(yè)期限為年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

第二十七條公司有下列情形之一的，可以解散：

(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時;

(2)股東會決議解散;

(3)因公司合并或者分立需要解散的;

(4)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;

(5)因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時;

(6)宣告破產(chǎn)。

第二十八條公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十章股東認為需要規(guī)定的其他事項

第二十九條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。

第三十條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。

第三十一條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第三十二條公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

第三十三條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

第三十四條本章程一式份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

全體股東簽字(蓋章)：

2018年10月11日

三
、
公司章程的特點

公司章程具有以下基本特征：

1、法定性。

法定性主要強調(diào)公司章程的法律地位、主要內(nèi)容及修改程序、效力都由法律強制規(guī)定，任何公司都不得違反。公司章程是公司設(shè)立的必備條件之一，無論是設(shè)立有限責(zé)任公司還是設(shè)立股份有限公司，都必須由全體股東或發(fā)起人訂立公司章程，并且必須在公司設(shè)立登記時提交公司登記機關(guān)進行登記。

2、自治性。

自治性主要體現(xiàn)在：

其一，公司章程作為一種行為規(guī)范，不是由國家而是由公司依法自行制定的，是公司股東意思表示一致的結(jié)果;

其二，公司章程是一種法律以外的行為規(guī)范，由公司自己來執(zhí)行，無須國家強制力來保證實施;

其三，公司章程作為公司內(nèi)部規(guī)章，其效力僅及于公司和相關(guān)當(dāng)事人，而不具有普遍約束力。

3、真實性。

真實性主要強調(diào)公司章程記載的內(nèi)容必須是客觀存在的、與實際相符的事實。

4、公開性。

公開性主要是對股份有限公司而言。公司章程的內(nèi)容不僅要對投資人公開，還要對包括債權(quán)人在內(nèi)的一般社會公眾公開。

四
、
公司章程的溯及力

從現(xiàn)行公司法條文看，公司章程主要是調(diào)整股東與公司之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的自治性文件。因此嚴(yán)格意義上將，公司章程只有在公司成立后才能產(chǎn)生公司法上法律效力。在公司成立之前，因為公司章程符合相關(guān)民事法律行為的構(gòu)成要件，可以產(chǎn)生民法意義上的法律效力?；谶@個邏輯，公司章程在公司成立后，是否還具有民法上法律效力問題是公司章程溯及力的核心。

從現(xiàn)行法看，肯定了公司章程的溯及力問題。公司法第二十八條規(guī)定“股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任”。從本條內(nèi)容看，股東不繳納出資應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納，是對公司與股東之間權(quán)利義務(wù)的規(guī)定，屬于公司章程的效力范圍。但是“除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任”的規(guī)定，屬于對股東之間權(quán)利義務(wù)的規(guī)定，而這一關(guān)系在公司成立之前，已經(jīng)由未生效的公司章程規(guī)定，因此屬于公司章程對生效以相關(guān)內(nèi)容的確認，因此具有溯及力。從這個意義看，公司章程對公司成立之前的關(guān)于股東之間權(quán)利義務(wù)的規(guī)定應(yīng)該具有溯及力，既可以用公司法規(guī)定處理，也可以用民法也補充公司法規(guī)定的漏洞。

因為公司的章程對于公司運營發(fā)展的影響非常的大，所以大家在制定公司章程的時候，一定要注意。最好是依據(jù)公司的具體情況，制定出一個最有利于公司發(fā)展的章程。以上便是小編為您整理的“
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