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一、什么是公司法人人格否認(rèn)制度

對(duì)于公司法人“人格否認(rèn)”,在英美法系中稱為“揭開公司的面紗”,在大陸法系中稱為“股東直索責(zé)任”,是指為阻止公司獨(dú)立人格的濫用和保護(hù)公司債權(quán)人利益及社會(huì)公共利益，針對(duì)具體法律關(guān)系中的特定事實(shí)，否認(rèn)公司與其背后的股東各自獨(dú)立的人格及股東的有限責(zé)任，責(zé)令公司的股東（包括自然人股東和法人股東）對(duì)公司債權(quán)人或公共利益直接負(fù)責(zé)，以實(shí)現(xiàn)公平、正義目標(biāo)之要求。

我國先行公司法第20條，對(duì)公司法人人格否認(rèn)制度予以了明確：公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)
連帶責(zé)任
。

這一制度，是對(duì)公司法人制度的有益補(bǔ)充，以矯正公司法人制度在具體運(yùn)作中出現(xiàn)的不公平現(xiàn)象。

二、構(gòu)成法人人格否認(rèn)的條件

第一，法人人格的合法存在。法人人格否認(rèn)制以法人合法取得的獨(dú)立人格為前提，且不以完全否定法人人格為最終歸縮。若法人無獨(dú)立人格，法人人格否認(rèn)便失去了所指向的對(duì)象。而法人人格之否認(rèn)只是對(duì)投資者借法人合法外殼規(guī)避法律義務(wù)的否定，并非是對(duì)法人合法、有效存在的否定；這種否認(rèn)僅僅賦予法人債權(quán)人追究股東或董事責(zé)任的權(quán)利，并未賦予其申請(qǐng)法人成立無效之權(quán)。

第二，股東實(shí)施了不正當(dāng)使用或?yàn)E用了公司人格之行為。任何法律關(guān)系都不是無緣無故產(chǎn)生的，必須由法律事實(shí)引起，法律事實(shí)包括事件和行為，在公司法人人格否認(rèn)法律關(guān)系中，事件不能導(dǎo)致其產(chǎn)生，只有濫用公司法人人格的行為才能引起公司法人人格否認(rèn)法律關(guān)系。公司法人人格濫用行為的存在，既是公司法人人格否認(rèn)制度適用的前提，也是其適用的必要條件，這是否定法人人格而由股東或董事承擔(dān)相關(guān)
民事責(zé)任
的行為基礎(chǔ)。

第三，對(duì)債權(quán)人利益造成損害。債權(quán)人利益的實(shí)際損害是法人人格濫用的結(jié)果，這是衡量法人人格是否濫用的一個(gè)客觀標(biāo)準(zhǔn)，這里的損害不僅指債權(quán)人現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)的減少、喪失，還指債權(quán)人的應(yīng)得利益落空；既包括直接損失，也包括間接地使公司財(cái)產(chǎn)失卻招致債權(quán)人無法實(shí)現(xiàn)其權(quán)利。只有行為人濫用法人人格給債權(quán)人造成了損害，才有必要追究其法律之責(zé)；如果沒有損害，則無需否定法人人格，只要通過行政的甚至刑事的手段去追究行為人的責(zé)任即可，不必以民事責(zé)任形式來處理。

第四，濫用公司人格行為與債權(quán)人或公共利益損害間具有因果關(guān)系。如果受害人不能證明濫用公司人格行為與其損害間存在因果關(guān)系則不能勝訴。

第五，行為人主觀上有過錯(cuò)。行為人的主觀過錯(cuò)是確定民事
損害賠償
責(zé)任的一般原則，雖然公司人格被否定后，要追究的責(zé)任非一般的民事賠償責(zé)任，但主觀過錯(cuò)仍是承擔(dān)這種責(zé)任的必要條件。

第六，人格否認(rèn)制度僅在公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)方可適用。因?yàn)?，公司具有足夠資產(chǎn)情況下，債權(quán)人因其利益已能獲得保障，故無必要要求股東承擔(dān)責(zé)任。

法律依據(jù)：

《公司法》第二十條規(guī)定：“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！?br />

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