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有限公司表決權(quán)包括出資比例表決權(quán)和人數(shù)表決權(quán)，而非僅指出資比例表決權(quán)。
公司法第43條第2款規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程等重大事項(xiàng)的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。有人認(rèn)為，該款所稱表決權(quán)，僅指比例決。該種理解不全面。

公司法第42條規(guī)定的股東表決權(quán)行使方法既包括了比例決，也包括了人數(shù)表決，即章程約定的人數(shù)決。