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一、公司章程約定排除股東優(yōu)先購買權(quán)嗎
不能，公司章程可以限定公司股東的優(yōu)先購買權(quán)。
有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
公司法之所以規(guī)定股東享有優(yōu)先購買權(quán)，主要目的是為了保證有限責(zé)任公司的老股東可以通過行使優(yōu)先購買權(quán)實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的控制權(quán)。
該規(guī)定體現(xiàn)了對(duì)有限責(zé)任公司“人合性”的維護(hù)和對(duì)老股東對(duì)公司貢獻(xiàn)的承認(rèn)。
《公司法》第十一條，設(shè)立公司必須依法制定公司章程。
公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。
蔣輝律師解析：
《公司法》第七十一條第二款直接規(guī)定了股東的優(yōu)先購買權(quán)，也就是說這是法定權(quán)利。
這意味著股東優(yōu)先購買權(quán)不能由當(dāng)事人通過股東協(xié)議或公司章程予以變更和消滅，除非作為權(quán)利享有人的股東自愿放棄該項(xiàng)權(quán)利，即“非經(jīng)股東同意，不得以公司章程或股東會(huì)多數(shù)決原則對(duì)股東優(yōu)先購買權(quán)予以剝奪或限制”。
但是《公司法》第七十一條第四款又授權(quán)公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以另作規(guī)定。
基于這一規(guī)定，公司章程能否排除或者限制股東的優(yōu)先購買權(quán)呢對(duì)于該問題，我們認(rèn)為，該條款應(yīng)當(dāng)區(qū)分情況分別對(duì)待：
1.有限責(zé)任公司成立之初，公司章程必須由全體投資者共同協(xié)商一致，簽字認(rèn)可確定，若公司設(shè)立章程明確地排除或限制股東的優(yōu)先購買權(quán)，可視為有效約定。
2.有限責(zé)任公司成立后，依照多數(shù)決規(guī)則修改了公司章程并排除或限制了公司股東的優(yōu)先購買權(quán)，但有部分持反對(duì)意見的股東未在公司章程修訂決議上簽字或者新加入股東對(duì)有關(guān)排除或限制股東的優(yōu)先購買權(quán)，持反對(duì)意見的，該限制條款應(yīng)屬無效，股東的優(yōu)先購買權(quán)不受此無效章程條款的影響。
3.如果修改后的公司章程已獲全體股東認(rèn)可，該修改后的章程與設(shè)立公司的章程應(yīng)作相同效力的解釋。
《公司章程》是屬于公司的明文規(guī)定，只要在公司的明文規(guī)定之中有明確規(guī)定，限定了撓股東的權(quán)利，那么老股東就不能夠使用優(yōu)先購買權(quán)來再次購買公司的股份。
但是優(yōu)先購買權(quán)是在《公司法》之中明確授權(quán)原股東是擁有優(yōu)先購買權(quán)的，所以是不能夠進(jìn)行排除的。
二、有限公司可以回購股東股權(quán)嗎
對(duì)于股份有限公司而言，公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)減少公司注冊(cè)資本；
(二)與持有本公司股份的其他公司合并；
(三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；(四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
《公司法》第一百四十二條
公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）減少公司注冊(cè)資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合并；
（三）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)；
（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；
（五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；
（六）上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。
公司因前款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議；公司因前款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。
三、公司不分紅股東可以請(qǐng)求回購股權(quán)嗎
公司不分紅股東能行使股權(quán)回購請(qǐng)求權(quán)。
股東股權(quán)回購請(qǐng)求權(quán)，又名股東退股權(quán)，是指在公司存續(xù)期間，股東在特定條件下請(qǐng)求公司回購其股權(quán)的權(quán)利。
《公司法》第七十四條
有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：
（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；
（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；
（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
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