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一、公司法關(guān)于公司合并和分立的法條有哪些
公司合并是指兩個或兩個以上的公司依照公司法規(guī)定的條件和程序，通過訂立合并協(xié)議，共同組成一個公司的法律行為。
公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
公司分立指一個公司依照公司法有關(guān)規(guī)定，通過股東會決議分成兩個以上的公司。公司分立的方式有存續(xù)分立和解散分立。
《公司法》第一百七十二條
公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
《公司法》第一百七十五條
公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。
二、設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)具備的法律條件有哪些
1、發(fā)起人符合法定的資格，達(dá)到法定的人數(shù)。設(shè)立股份有限公司，股份有限公司的發(fā)起人可以是自然人，也可以是法人，但其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所；應(yīng)有5人以上的發(fā)起人。
2、發(fā)起人認(rèn)繳和向社會公開募集的股本達(dá)到法定的最低限額。股份有限公司須具備基本的責(zé)任能力，為保護(hù)債權(quán)人的利益，設(shè)立股份有限公司必須要達(dá)到法定資本額。
3、股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定，是設(shè)立股份有限公司所必須遵循的原則。
股份的發(fā)行是指股份有限公司在設(shè)立時為了籌集公司資本，出售和募集股份的法律行為。
4、發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過。公司章程雖然由發(fā)起人制訂，但以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，必須召開由認(rèn)股人組成的創(chuàng)立大會，并經(jīng)創(chuàng)立大會決議通過。
5、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)。名稱是股份有限公司作為法人必須具備的條件。
公司名稱必須符合企業(yè)名稱登記管理的有關(guān)規(guī)定，股份有限公司的名稱還應(yīng)標(biāo)明"股份有限公司"字樣。
股份有限公司必須有一定的組織機構(gòu)，對公司實行內(nèi)部管理和對外代表公司。股份有限公司的組織機構(gòu)是股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理。
6、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。
《公司法》第七十六條
設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
（一）發(fā)起人符合法定人數(shù)；
（二）有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者募集的實收股本總額；
（三）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；
（四）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；
（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)；
（六）有公司住所。
三、公司法定代表人超越權(quán)限訂立的合同是什么
法定代表人超越權(quán)限對外簽署的合同的效力大致區(qū)分兩種情況，產(chǎn)生三種結(jié)果：
第一種情況，相對人為“善意”時，合同有效。
企業(yè)法定代表人以法人名義實施的民事法律行為是一種職務(wù)代理行為，產(chǎn)生的法律后果由企業(yè)法人承擔(dān)。
企業(yè)對法定代表人設(shè)定的職權(quán)范圍不能作為對抗善意相對人而否認(rèn)合同效力的根據(jù)。
何為善意相對人？即相對人不屬于“知道”或“應(yīng)當(dāng)知道”法定代表人簽訂合同的行為超越了其職能權(quán)限，同時履行了形式上的審查義務(wù)。
因此，當(dāng)相對人為善意，法定代表人越權(quán)簽訂合同的行為構(gòu)成了學(xué)理上的表見代理，故簽訂合同有效。
其次，從公司法角度出發(fā)，公司章程的規(guī)定是公司內(nèi)部的管理性規(guī)定，只能約束公司內(nèi)部，從維護(hù)交易穩(wěn)定性角度，不能苛求所有的合同相對人都負(fù)有對公司章程的審查義務(wù)。故合同簽訂雙方行為符合民事法律行為有效性的條件下，合同認(rèn)定為有效。
第二種情況，相對人非“善意”時，會產(chǎn)生兩種結(jié)果：
一是合同無效：根據(jù)《民法典》代理一章中第一百七十一條的規(guī)定可知，若相對人明知或者應(yīng)當(dāng)在合同簽訂過程中可知法定代表人越權(quán)代理，且公司不對法定代表人的越權(quán)行為追認(rèn)的，即認(rèn)為法定代表人的代表行為無效。在認(rèn)定法定代表人的越權(quán)代表行為無效后，該合同通常被認(rèn)為無效。
二是合同效力待定：同樣根據(jù)《民法典》第一百七十一條的規(guī)定，當(dāng)相對人不屬于“善意”時，法定代表人越權(quán)代表的效力取決于公司是否追認(rèn)，此時的合同為效力待定。公司追認(rèn)，合同即產(chǎn)生法律效力；公司不予追認(rèn)，合同即為無效。這是我國法律維護(hù)相對人和公司利益的體現(xiàn)，更有助于促進(jìn)市場交易的實現(xiàn)。
《民法典》第五百零四條
法人的法定代表人或者非法人組織的負(fù)責(zé)人超越權(quán)限訂立的合同，除相對人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限外，該代表行為有效，訂立的合同對法人或者非法人組織發(fā)生效力。
《民法典》第一百七十一條
行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后，仍然實施代理行為，未經(jīng)被代理人追認(rèn)的，對被代理人不發(fā)生效力。
相對人可以催告被代理人自收到通知之日起三十日內(nèi)予以追認(rèn)。被代理人未作表示的，視為拒絕追認(rèn)。行為人實施的行為被追認(rèn)前，善意相對人有撤銷的權(quán)利。撤銷應(yīng)當(dāng)以通知的方式作出。
行為人實施的行為未被追認(rèn)的，善意相對人有權(quán)請求行為人履行債務(wù)或者就其受到的損害請求行為人賠償。但是，賠償?shù)姆秶坏贸^被代理人追認(rèn)時相對人所能獲得的利益。
相對人知道或者應(yīng)當(dāng)知道行為人無權(quán)代理的，相對人和行為人按照各自的過錯承擔(dān)責(zé)任。
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