高密美女毛片一级,五月天成人手机网,一区二区三区四区视频

公司稅收問題

（一）稅收優(yōu)惠問題

根據(jù)《稅收征收管理法實施細則》規(guī)定，與稅收法律、行政法規(guī)相抵觸，或未經(jīng)過法律、法規(guī)的明確授權(quán)地方政府自行制定的地方性稅收法規(guī)和地方政府規(guī)章，不能作為公司享受所得稅優(yōu)惠的法律依據(jù)。《管理辦法》第三十四條亦規(guī)定：發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。而各地為招商引資，或鼓勵上市，往往在國家統(tǒng)一的稅收政策基礎(chǔ)上，針對公司有一定稅收優(yōu)惠政策，導(dǎo)致擬上市公司享受的稅收優(yōu)惠政策與國家統(tǒng)一的稅收規(guī)定不符。所以擬上市公司應(yīng)在上市準(zhǔn)備過程中重點解決此類問題，對原享受的優(yōu)惠政策所形成（減免稅、補貼收入）所形成的資產(chǎn)，應(yīng)按稅務(wù)總局、國資部門的要求加以界定，明確其性質(zhì)后，加以妥善處理，或交還政府或作價入股。有些地方稅務(wù)部門對企業(yè)征稅，不是采用查賬征收的方式，而采用定率（即按收入的一定比例征收所得稅）征收，或是定額征收方式，導(dǎo)致按國家統(tǒng)一稅收制度核算的納稅金額與實際核算交納的金額嚴重不符，注冊會計師有可能出具有保留意見的審計報告，稅收問題有可能成為上市的障礙，此類風(fēng)險應(yīng)當(dāng)積極避免并采取措施加以處理。如果企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠政策存在著與現(xiàn)行稅收法律、行政法規(guī)不符或者越權(quán)審批的情況，發(fā)行企業(yè)應(yīng)當(dāng)提供省級稅務(wù)部門出具的確認文件，并由律師出具法律意見，發(fā)行企業(yè)同時在招股文件中提示可能被追繳稅款的重大風(fēng)險提示；對于不符合國家稅法規(guī)定的或者違反國家稅法的地方性稅收優(yōu)惠政策可能存在被追繳（包括滯納金）風(fēng)險，一般要求由發(fā)行前原股東承諾承擔(dān)。同時，還應(yīng)當(dāng)由政府部門出具企業(yè)不會因此受到行政處罰的確認書；這樣律師才有理由出具企業(yè)歷史上稅務(wù)行為不構(gòu)成重大不利影響的意見。

如果主要靠稅收優(yōu)惠而利潤增加的公司有較大風(fēng)險，也需要合理解釋。公司在上市前的經(jīng)營過程中，應(yīng)當(dāng)依法享受稅收優(yōu)惠政策，不能使其經(jīng)營業(yè)績嚴重依賴稅收優(yōu)惠。

北京四方繼保自動化股份有限公司（600126）主要享受軟件銷售增值退稅和所得稅減免兩種稅收優(yōu)惠，2005年、2006年和2007年，該公司軟件銷售增值退稅收入占凈利潤的比例分別達到28．99％、38．95％、40．33％，同期該公司及納入合并報表范圍的子公司享受所得稅減免額占發(fā)行人凈利潤的比例分別達到25．86％、17．90％、22．21％。兩項優(yōu)惠合計對當(dāng)前凈利潤的影響分別達到54．85％、56．85％、62．54％，并呈現(xiàn)上升趨勢，該公司的經(jīng)營業(yè)績對稅收優(yōu)惠存在重大依賴，2008年4月，四方繼保首次發(fā)行被否。2010年4月再次擱淺直到12月才公開發(fā)行。北京四方繼保自動化股份有限公司之所以上市申請失敗，除其沒有履行資產(chǎn)評估手續(xù)、對實際控制人的界定、國有資產(chǎn)流失、核心技術(shù)對控股股東的依賴、應(yīng)收賬款過大、潛在的同業(yè)競爭的諸多問題外，還是就是其經(jīng)營業(yè)績嚴重依賴稅收優(yōu)惠。但其最終上市成功，除解決了歷史遺留問題外，稅收方面律師等做了合理解釋：發(fā)行人報告期享受軟件銷售增值稅退稅和所得稅減免兩種稅收優(yōu)惠，該等稅收優(yōu)惠合法、有效。從國家稅收政策對軟件企業(yè)進行納稅調(diào)節(jié)的合理性和連續(xù)性的角度判斷，發(fā)行人未來繼續(xù)享受軟件企業(yè)和高新技術(shù)企業(yè)相關(guān)稅收優(yōu)惠的不確定性較小。發(fā)行人是北京市科學(xué)技術(shù)委員會1999年認定的軟件企業(yè)，至今每年均通過有關(guān)部門年度審核，雖然發(fā)行人在報告期（三年一期）內(nèi)享受軟件企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策，稅收優(yōu)惠占發(fā)行人利潤總額的比例較大。軟件行業(yè)作為國家重點支持和大力發(fā)展的新興產(chǎn)業(yè)，預(yù)計在未來相當(dāng)長時期內(nèi)，國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策不會發(fā)生不利變化，發(fā)行人未來營業(yè)利潤也將保持穩(wěn)定增長等等，而且即使扣除稅收優(yōu)惠政策，公司的財務(wù)指標(biāo)仍能滿足上市條件，因此，發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，且發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在重大依賴，也不存在欠繳北京市國家稅務(wù)局涉外稅收管理分局稅款及尚需補繳原減免所得稅的情況。因此，發(fā)行人符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第三十四條之規(guī)定。

（二）非貨幣出資的稅收問題

1、公司改制設(shè)立時，資產(chǎn)評估增值部分按《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)［2000］118號）的規(guī)定處理，主要是原股東需要進行納稅：

（1）以整體資產(chǎn)出資（凈資產(chǎn)）時，收到的對價是被投資方的股權(quán)（即整體資產(chǎn)評估增值部分屬于股權(quán)支付對價）暫不計算確認資產(chǎn)評估增值部分的所得或損失。

（2）部分資產(chǎn)出資時，應(yīng)當(dāng)將其非貨幣性資產(chǎn)評估增值額部分計入應(yīng)納稅所得額，繳納企業(yè)所得稅。稅法所指的非貨幣性資產(chǎn)包括：企業(yè)除貨幣資產(chǎn)以外的資產(chǎn)主要是長期投資，包括存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、股權(quán)投資等。

2、有限責(zé)任公司整體變更時，除注冊資本外的資本公積、盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本按以下情況區(qū)別納稅：

（1）資本公積中轉(zhuǎn)增股本時不征收個人所得稅。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)［1997］198號）的規(guī)定，股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。

（2）盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本時應(yīng)當(dāng)繳納所得稅，股份制企業(yè)用盈余公積金及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人的紅股數(shù)額，應(yīng)作為個人所得征稅。

（3）有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司視同于利潤分配行為，按以下原則處理：資本公積不屬于利潤分配行為，不繳納企業(yè)所得稅；盈余公積和未分配利潤進行轉(zhuǎn)增時視同利潤分配行為。法人股東與公司所適用的所得稅率不一致時，法人股東是需要補繳所得稅差額部分。

（三）產(chǎn)權(quán)以股份形式量化到個人時的稅收問題

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于聯(lián)想集團改制員工取得的用于購買企業(yè)國有股權(quán)的勞動分紅征收個人所得稅問題的通知》（國稅函［2001］832號）的稅收要求，個人無償獲得的股份時應(yīng)當(dāng)按以下方法繳納：

1、企業(yè)在公司制改造時將有關(guān)資產(chǎn)無償以股份方式量化到個人時，包括企業(yè)將歷年積存的勞動分紅以股份形式量化到個人時，都必須按工資、薪金所得項目征收個人所得稅。

2、公司給員工免費贈送股票（期權(quán)），無償給員工配股時，其實質(zhì)上是公司將一部分股份無償轉(zhuǎn)讓給雇員。對于個人取得的這部分股份屬于因受雇而取得的報酬，應(yīng)按照取得股權(quán)的公允價值（或市價），依照工資、薪金所得項目征收個人所得稅。

3、企業(yè)為高級管理人員派送股票認購權(quán)時，應(yīng)當(dāng)按《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)高級管理人員行使股票認購權(quán)取得所得征收個人所得稅問題的批復(fù)（國稅函［2005］482號）》的規(guī)定納稅。

（1）根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》和有關(guān)規(guī)定，企業(yè)有股票認購權(quán)的高級管理人員，在行使股票認購權(quán)時的實際購買價（行權(quán)價）低于購買日（行權(quán)日）公平市場價之間的數(shù)額，屬于個人所得稅工資、薪金所得應(yīng)稅項目的所得，應(yīng)根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人認購股票等有價證券而從雇主取得所扣或補貼收入有關(guān)征收個人所得稅問題的通知（國稅發(fā)［1998］9號）》的規(guī)定繳納個人所得稅，稅款由企業(yè)負責(zé)代扣代繳。

（2）個人在股票認購權(quán)行使前，將其股票認購權(quán)轉(zhuǎn)讓所取得的所得，應(yīng)并入其當(dāng)月工資收入，按照工資、薪金所得項目繳納個人所得稅。

（3）對個人在行使股票認購權(quán)后，將其認購的股票（不包括境內(nèi)上市公司股票）轉(zhuǎn)讓所取得的所得，應(yīng)按照財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得項目繳納個人所得稅。

（四）企業(yè)改制設(shè)立時增值稅和營業(yè)稅繳納問題

改制設(shè)立時的非貨幣性財產(chǎn)出資行為會涉及到增值稅、營業(yè)稅。其中：有形資產(chǎn)（實物）屬于增值稅的征收范圍，而無形資產(chǎn)和不動產(chǎn)屬于營業(yè)稅的征收范圍。

1、當(dāng)企業(yè)以整體經(jīng)營性資產(chǎn)出自并發(fā)起設(shè)立公司時，屬于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)，即整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為。根據(jù)《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（【2011】13號）的規(guī)定：納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。

2、當(dāng)企業(yè)只以貨物出資時，應(yīng)當(dāng)視同貨物銷售繳納增值稅。上述所指貨物包括企業(yè)流動資產(chǎn)中的存貨、固定資產(chǎn)中機器設(shè)備、運輸工具、及其它辦公物品等動產(chǎn)。

3、當(dāng)企業(yè)以不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)出資時，根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》（財稅［2002］191號）規(guī)定不需要繳納營業(yè)稅。

（五）企業(yè)改制重組中契稅減免政策問題

企業(yè)改制重組過程中，涉及到土地及地面建筑物的權(quán)屬轉(zhuǎn)移，包括出資方以土地及地面建筑物出資、公司設(shè)立時購買土地使用權(quán)及地面建筑物等一系列行為。根據(jù)財政部和國家稅務(wù)總局聯(lián)合公布《關(guān)于延長企業(yè)改制重組若干契稅政策執(zhí)行期限的通知》。自2006年1月1日至2008年12月31日，對于企業(yè)改制重組時所涉及的契稅可以享受免征待遇。

1、企業(yè)整體改制或整體變更時，對改制后的公司承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。即改建成立后的公司在辦理土地使用權(quán)及房屋權(quán)屬的變更時，免征契稅。

2、非公司制國有獨資企業(yè)或國有獨資有限責(zé)任公司，以其部分資產(chǎn)與他人組建新公司，且該國有獨資企業(yè)（公司）在新設(shè)公司中所占股份超過50％的，對新設(shè)公司承受該國有獨資企業(yè)（公司）的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

3、企業(yè)在改制重組時，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，單位、個人承受企業(yè)股權(quán)，企業(yè)土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，免征契稅。

（六）企業(yè)改制時投入土地及其地面建筑物的土地增值稅問題

根據(jù)《土地增值稅暫行條例》的規(guī)定，對于轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)、地上建筑物及其附著物并取得收入的單位和個人需要按其所取得的增值額繳納土地增值稅。目前根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》（財稅［1995］48號）的規(guī)定，涉及投資業(yè)務(wù)的土地增值稅繳納按以下原則處理：

1、對于以房地產(chǎn)進行投資、聯(lián)營的，投資、聯(lián)營的一方以土地（房地產(chǎn)）作價入股進行投資或作為聯(lián)營條件，將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到所投資、聯(lián)營的企業(yè)中，暫免征收土地增值稅。

2、對投資、聯(lián)營企業(yè)將上述房地產(chǎn)再轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)征收土地增值稅。

稅收問題有可能形成上市的實質(zhì)障礙，律師也應(yīng)當(dāng)關(guān)注，征得稅務(wù)部門的意見下幫助企業(yè)妥善處理

規(guī)避公司上市出資的法律風(fēng)險（四）

公司歷史沿革中涉及的出資問題

從公開信息可以看出，擬發(fā)行上市公司歷史沿革中還存在著資產(chǎn)等出資不實、驗資報告虛假、申報前尚未解決出資不到位等情況。這些情況應(yīng)當(dāng)區(qū)別對待，妥善處理。對于出資等問題，申報文件中要如實披露，律師等中介機構(gòu)要通過盡職調(diào)查做出慎重的判斷。

1、擬發(fā)行上市公司多年前存在出資不到位的情況，如果驗資報告無虛假情況，該出資不到位所占比例很小，該行為已被糾正且對公司沒有產(chǎn)生不良影響，并在申報文件中如實披露，應(yīng)對公司申請發(fā)行上市無重大影響。

2、如果擬發(fā)行上市公司歷史沿革中存在未到位出資比例高、虛假的驗資報告、申報時尚未解決等情況，則該類公司的擬發(fā)行上市將存在重大問題，上市會有實質(zhì)性障礙。即使經(jīng)過糾正不存在法律風(fēng)險，也不會對其他股東和債權(quán)人產(chǎn)生不利影響，律師仍需十分關(guān)注出資股東的誠信問題，因為此類問題會隨公司上市而成為社會問題，對社會信用產(chǎn)生不利影響，所以應(yīng)當(dāng)慬慎出具確認性意見。

3、如果擬發(fā)行上市的公司存在出資不到位的情況，且未在申報文件中如實披露，后經(jīng)過舉報或?qū)徍酥斜话l(fā)現(xiàn)，按證監(jiān)會之相關(guān)規(guī)定則在36個月內(nèi)不再受理該公司公開發(fā)行證券的申請。而此類情況發(fā)生，律師則會擔(dān)任一定的失察風(fēng)險，所以應(yīng)當(dāng)由具有上市公司審計資格的會計師事務(wù)所對擬發(fā)行上市的公司的歷次出資情況做全面復(fù)核，規(guī)避此類風(fēng)險。如果此類情況嚴重，且不糾正就會形成虛假出資或抽逃資本，進而會引發(fā)一系列問題，相關(guān)當(dāng)事人會承擔(dān)一系列法律責(zé)任，律師應(yīng)當(dāng)積極規(guī)避之。