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董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。因為董事會成員人數(shù)是有限的，所以以全體董事人數(shù)為基數(shù)，只有在半數(shù)以上的董事出席時會議才能召開，否則出席會議的董事人數(shù)太少，而使會議的代表性、權(quán)威性大大降低。

董事會議最低出席人數(shù)

董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

董事會的設(shè)置和人數(shù)股份有限公司為資合公司，通常股東人數(shù)較多，規(guī)模較大，不可能使每一股東都參加公司經(jīng)管理，因此需要實行所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離原則，由股東選任董事組成董事會作為公司的決策機構(gòu)，負責公司經(jīng)營管理。公司有大有小，各公司可根據(jù)《公司法》規(guī)定和實際需要確定董事會的組成人員人數(shù)，最少可以五人，最多可以十九人。董事會成員人數(shù)通常應為單數(shù)，以防止董事會在作出決定時出現(xiàn)贊成、反對各半的僵局。

董事會的形式規(guī)定

1、從資格上講，董事會的各位成員必須是董事。董事是股東在股東（大）會上選舉產(chǎn)生的?；蛘哂晒韭毠ねㄟ^職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生（如果是國有獨資企業(yè)，董事會成員中必須有公司職工代表）。所有董事組成一個集體領(lǐng)導班子成為董事會。

股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。

法定的董事資格如下：首先，董事可以是自然人，也可以是法人。如果法人充當公司董事，就必須指定一名有行為能力的自然人作為其代理人。在公司法實踐中，董事只能由自然人擔任。

其次，無民事行為能力或者限制行為能力的人不能作為董事。

2、從人員數(shù)量上說，董事的人數(shù)不得少于法定最低限額，因為人數(shù)太少，不利于集思廣益和充分集中股東意見。但人數(shù)也不宜過多，以避免機構(gòu)臃腫，降低辦事效率。因此公司或在最低限額以上，根據(jù)業(yè)務需要和公司章程確定董事的人數(shù)。

由于董事會是會議機構(gòu)，董事會最終人數(shù)一般是奇數(shù)。根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定，有限責任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十條另有規(guī)定的除外。股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五人至十九人。

3、從人員分工上，董事會一般設(shè)有董事長、副董事長、常務董事。人數(shù)較多的公司還可設(shè)立常務董事會。董事長和副董事長的產(chǎn)生由公司章程規(guī)定。

4、在董事會中，董事長具有最大權(quán)限，是董事會的。一般情況下，主要行使下列職權(quán)：

第一，召集和主持董事會會議；

第二，在董事會休會期間，行使董事會職權(quán)，對業(yè)務執(zhí)行的重大問題進行監(jiān)督和指導；

第三，公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

對于股東與董事會的具體區(qū)別情況，是需要嚴格基于上述法律中規(guī)定的程序來進行辦理的，特別是有關(guān)股東會的召開，是需要符合規(guī)定的條件的，并且董事會也是由股東大會來選舉產(chǎn)生的，具體情況可以根據(jù)公司實際的事項而定。