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董事會和股東大會的職權(quán)和區(qū)別：董事會由董事組成。董事大部分由股東會產(chǎn)生，少部分由成員大會產(chǎn)生。董事會決定公司的經(jīng)營方針和公司經(jīng)營中的大部分日常生活事務。決定聘任和解聘經(jīng)理。股東大會是公司的最高權(quán)利機關，由全體股東組成，決定公司的重大事項，有權(quán)選擇和解除董事，對公司的經(jīng)營管理有廣泛的決策權(quán)。是股東作為企業(yè)財產(chǎn)的所有者，行使企業(yè)財產(chǎn)管理權(quán)的組織。企業(yè)的所有重大人事任免和重大經(jīng)營決策都必須得到股東會的認可和批準。對股東會負責的董事會。董事會召集股東會，向股東會報告工作，執(zhí)行股東會決議。兩者的聯(lián)系：董事會與股東大會的職權(quán)關系是：兩者都行使公司所擁有的全部職權(quán)，但作為公司的最高權(quán)力機關，董事會由此產(chǎn)生并對其負責。董事會作出的決議必須符合股東會決議。如有沖突，以股東會決議為準；股東大會可以否決董事會決議，直到董事會重組和解散。由股東大會（或股東會）選舉產(chǎn)生的董事會，根據(jù)《公司法》和《公司章程》行使董事會權(quán)力，執(zhí)行股東大會決議，是股東大會代理機構(gòu)，代表股東大會（或股東大會）行使公司管理權(quán)限。

股東會和股東大會區(qū)別

股東會和股東大會區(qū)別如下：

1、適用主體不同：股東會是有限責任公司的最高組織機構(gòu)，股東大會是股份有限公司的最高組織機構(gòu)；

2、表決不同：股東會一般決議通過方式由公司章程約定，特殊決議經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股東同意；股東大會一般決議經(jīng)出席會議半數(shù)以上股東同意，特殊決議經(jīng)出席三分之二以上股東同意；

3、構(gòu)成不同：有限責任公司的股東人數(shù)在五十人以下，其全部股東召開的股東會議一般稱為股東會。股份有限責任公司的股東人數(shù)在二人以上、二百人以下，其股東人數(shù)相比有限責任公司股東人數(shù)多，召開股東會會議一般被稱為股東大會；

4、會議決議方式不同：首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依公司法規(guī)定行使職權(quán)；股東會會議分為定期會議和臨時會議。

一、股東大會召開的條件如下：

1、董事人數(shù)不足已本法和以及公司章程所定的三分之二時；

2、公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；

3、單獨和合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；

4、董事會認為必要時；

5、監(jiān)事會提議召開時；

6、公司章程規(guī)定的其他情形。

二、股東大會的職權(quán)包括：

1、對公司的經(jīng)營方針和投資計劃的決定權(quán)；

2、選舉權(quán)和罷免權(quán)；

3、對董事會、監(jiān)事會報告的審議批準權(quán)；

4、對各種經(jīng)營方案、重大事項的決議權(quán)；

5、修改公司章程等章程規(guī)定的職權(quán)。

總之，股東會和股東大會區(qū)別在于人數(shù)不同，表決方式不同。股東大會召開要符合一定的條件，股東有相對應的職權(quán)。

《中華人民共和國公司法》第一百零八條股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。

董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

本法第四十五條關于有限責任公司董事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司董事。

本法第四十六條關于有限責任公司董事會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司董事會。

《中華人民共和國公司法》第四十六條董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

《中華人民共和國公司法》第四十五條董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。