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董事會(huì)和股東大會(huì)的職權(quán)和區(qū)別：董事會(huì)由董事組成。董事大部分由股東會(huì)產(chǎn)生，少部分由成員大會(huì)產(chǎn)生。董事會(huì)決定公司的經(jīng)營方針和公司經(jīng)營中的大部分日常生活事務(wù)。決定聘任和解聘經(jīng)理。股東大會(huì)是公司的最高權(quán)利機(jī)關(guān)，由全體股東組成，決定公司的重大事項(xiàng)，有權(quán)選擇和解除董事，對公司的經(jīng)營管理有廣泛的決策權(quán)。是股東作為企業(yè)財(cái)產(chǎn)的所有者，行使企業(yè)財(cái)產(chǎn)管理權(quán)的組織。企業(yè)的所有重大人事任免和重大經(jīng)營決策都必須得到股東會(huì)的認(rèn)可和批準(zhǔn)。對股東會(huì)負(fù)責(zé)的董事會(huì)。董事會(huì)召集股東會(huì)，向股東會(huì)報(bào)告工作，執(zhí)行股東會(huì)決議。兩者的聯(lián)系：董事會(huì)與股東大會(huì)的職權(quán)關(guān)系是：兩者都行使公司所擁有的全部職權(quán)，但作為公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，董事會(huì)由此產(chǎn)生并對其負(fù)責(zé)。董事會(huì)作出的決議必須符合股東會(huì)決議。如有沖突，以股東會(huì)決議為準(zhǔn)；股東大會(huì)可以否決董事會(huì)決議，直到董事會(huì)重組和解散。由股東大會(huì)（或股東會(huì)）選舉產(chǎn)生的董事會(huì)，根據(jù)《公司法》和《公司章程》行使董事會(huì)權(quán)力，執(zhí)行股東大會(huì)決議，是股東大會(huì)代理機(jī)構(gòu)，代表股東大會(huì)（或股東大會(huì)）行使公司管理權(quán)限。

股東會(huì)和股東大會(huì)區(qū)別

股東會(huì)和股東大會(huì)區(qū)別如下：

1、適用主體不同：股東會(huì)是有限責(zé)任公司的最高組織機(jī)構(gòu)，股東大會(huì)是股份有限公司的最高組織機(jī)構(gòu)；

2、表決不同：股東會(huì)一般決議通過方式由公司章程約定，特殊決議經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股東同意；股東大會(huì)一般決議經(jīng)出席會(huì)議半數(shù)以上股東同意，特殊決議經(jīng)出席三分之二以上股東同意；

3、構(gòu)成不同：有限責(zé)任公司的股東人數(shù)在五十人以下，其全部股東召開的股東會(huì)議一般稱為股東會(huì)。股份有限責(zé)任公司的股東人數(shù)在二人以上、二百人以下，其股東人數(shù)相比有限責(zé)任公司股東人數(shù)多，召開股東會(huì)會(huì)議一般被稱為股東大會(huì)；

4、會(huì)議決議方式不同：首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依公司法規(guī)定行使職權(quán)；股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

一、股東大會(huì)召開的條件如下：

1、董事人數(shù)不足已本法和以及公司章程所定的三分之二時(shí)；

2、公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)；

3、單獨(dú)和合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請求時(shí)；

4、董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

5、監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；

6、公司章程規(guī)定的其他情形。

二、股東大會(huì)的職權(quán)包括：

1、對公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃的決定權(quán)；

2、選舉權(quán)和罷免權(quán)；

3、對董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告的審議批準(zhǔn)權(quán)；

4、對各種經(jīng)營方案、重大事項(xiàng)的決議權(quán)；

5、修改公司章程等章程規(guī)定的職權(quán)。

總之，股東會(huì)和股東大會(huì)區(qū)別在于人數(shù)不同，表決方式不同。股東大會(huì)召開要符合一定的條件，股東有相對應(yīng)的職權(quán)。

《中華人民共和國公司法》第一百零八條股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人至十九人。

董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

本法第四十五條關(guān)于有限責(zé)任公司董事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司董事。

本法第四十六條關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司董事會(huì)。

《中華人民共和國公司法》第四十六條董事會(huì)對股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

《中華人民共和國公司法》第四十五條董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。