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公司人格否認(rèn)案件的管轄怎么確定，有什么特殊性

《民事訴訟法》第二十二條規(guī)定，對(duì)公民提起的民事訴訟，應(yīng)當(dāng)有被告住所地人民法院管轄，如果被告住所地與經(jīng)常居住地不同，則有經(jīng)常居住地人民法院管轄。因?yàn)楫?dāng)事人之間的糾紛大多發(fā)生在被告住所地，或是與被告住所的有聯(lián)系的地點(diǎn)，由被告住所地人民法院管轄有利于法院調(diào)查取證、采取保全措施及執(zhí)行等，這也可以從某種程度上防止原告濫用自己的權(quán)利而使被告遭受不必要的損失，同時(shí)也會(huì)有利于被被告積極應(yīng)訴。公司法人人格否認(rèn)訴訟同樣也是如此，遵循原告就被告原則，由被告住所地人民法院管轄。

相關(guān)知識(shí)：案由的確定與訴訟管轄

案由是案件的由來，也就是作為原告一方當(dāng)事人起訴的訴因。案由的確定主要從當(dāng)事人之間的法律關(guān)系入手，訴訟實(shí)踐中一般是以當(dāng)事人之間的具體債的發(fā)生依據(jù)作為案由。以何種案由立案不僅是一個(gè)程序性問題，而且關(guān)乎整個(gè)案件的審理流程。在涉及公司法人格否認(rèn)制度的訴訟中，當(dāng)事人間存在著兩種或兩層法律關(guān)系，一種是債權(quán)人與公司之間的債的關(guān)系；另一種是債權(quán)人與公司背后的控制股東之間因其股東濫用公司人格權(quán)而引發(fā)的法律關(guān)系。前面這種法律關(guān)系是引起本案糾紛的直接原因，后者是在前者的基礎(chǔ)上因特殊情況引發(fā)的法律關(guān)系，兩者各自具有一定的獨(dú)立性，但或多或少存在著一定程度的從屬關(guān)系或訴訟起因上的主次之分。況且，公司法人人格否認(rèn)制度本身就是在特定法律關(guān)系中對(duì)公司獨(dú)立人格的具體否認(rèn)，并不能單獨(dú)提起訴訟，否則就成了對(duì)公司法人格的永久否定而不是暫時(shí)的否認(rèn)。所以，如果在公司與股東為共同被告時(shí)，以債權(quán)人與公司之間的法律關(guān)系來確定案由較為合理。但是如果債權(quán)人僅以公司股東為被告時(shí)如何確定案由呢是否直接定為公司法人人格否認(rèn)糾紛呢筆者認(rèn)為還是應(yīng)當(dāng)以債權(quán)人與公司之間的法律關(guān)系來確定，理由如前所述，法人人格否認(rèn)只是股東承擔(dān)連帶責(zé)任的原因，而案由應(yīng)當(dāng)以最終的法律關(guān)系確定，也就是債權(quán)人與公司間的法律關(guān)系。

關(guān)于訴訟管轄，由于濫用公司獨(dú)立人格的股東和公司有可能承擔(dān)連帶責(zé)任，原告就有可能選擇公司和股東作為共同被告，也可能只以股東為被告。所以，應(yīng)該按照“原告就被告”的原則確定管轄法院。既然被告中必然包括公司股東，那么，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任的控制股東的住所地法院就應(yīng)當(dāng)具有管轄權(quán)。此外，在公司與股東作為共同被告的情況下，公司的所在地法院也享有管轄權(quán)。如果原告僅起訴股東時(shí)，公司所在地法院也應(yīng)該是管轄法院，因?yàn)閭鶛?quán)人提起法人人格否定之訴必然要涉及公司法人，而且可供執(zhí)行的法人財(cái)產(chǎn)多在公司住所地，按照“最密切聯(lián)系原則”，以及方便當(dāng)事人和降低司法成本角度考慮確定管轄權(quán)法院，公司所在地都是當(dāng)然的訴訟管轄地。由此，管轄法院可以確定為被告侵權(quán)股東住所地或者被告所在公司住所地的法院。

【案例討論】公司人格否認(rèn)案件

簡(jiǎn)要案情介紹

案由：原告＊＊＊（以下簡(jiǎn)稱甲）訴蘇州＊＊＊有限公司（以下簡(jiǎn)稱A公司）等五名被告建設(shè)工程返還保證金一案

甲于2007年8月來我所陳述了案情：2005年A公司宣稱出資1億2千萬人民幣，在蘇州高新區(qū)建設(shè)規(guī)模為年產(chǎn)高分辨率深紫外光刻膠100噸的項(xiàng)目。甲得知有工程發(fā)包后，積極與A公司洽談，于2006年4月12日和A公司簽訂工程基建項(xiàng)目備忘錄，就承建科技城基建項(xiàng)目一事達(dá)成合作意向，主要是工程直接發(fā)包，甲向A公司支付基建保證金伍佰萬元。之后，甲自籌了一百余萬元，又向工程隊(duì)的近百個(gè)農(nóng)民工集資一百多萬元，并以月息五分的高利向民間借款，于2006年4月13日向A公司交納工程保證金398萬元，A公司于2006年9月29日向甲出具了承諾書，約定同年十月底前全額退還。

之后因政府審批的土地、建筑的相關(guān)手續(xù)未能辦妥，工程開工日期一拖再拖，公司股東之間產(chǎn)生矛盾，無法協(xié)商，加之A公司前期洽談和主辦此事的負(fù)責(zé)人不幸去世，A公司的項(xiàng)目也面臨癱瘓。甲于2007年5、6月份向A公司提出要求返還工程保證金未果。

接受委托后，我們對(duì)A公司的情況進(jìn)行調(diào)查，發(fā)現(xiàn)A公司的資產(chǎn)已經(jīng)被該公司原主要負(fù)責(zé)人之一的吳某申請(qǐng)法院查封凍結(jié)，隨后我們向蘇州市工商行政管理局查詢A公司的登記情況，發(fā)現(xiàn)A公司的出資嚴(yán)重不足，存在虛報(bào)出資。A公司的股東蘇州＊＊＊投資發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱B公司）、蘇州＊＊＊＊有限公司（以下簡(jiǎn)稱C公司）和蘇州＊＊新材料開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱D公司）存在虛假出資和抽逃出資，蘇州＊＊會(huì)計(jì)事務(wù)所有限公司（以下簡(jiǎn)稱W會(huì)計(jì)事務(wù)所）出具虛假資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告。因號(hào)稱注冊(cè)資本為1800萬元的A公司現(xiàn)有資產(chǎn)已經(jīng)無法償還甲的三百多萬元的工程保證金，我們根據(jù)公司法公司人格否認(rèn)的有關(guān)規(guī)定，我們將A公司及其虛假出資和抽逃出資的股東B公司、C公司和D公司以及為其出具虛假會(huì)計(jì)信息的W會(huì)計(jì)事務(wù)所一同告上法庭。

2007年9月初，我們向蘇州市中級(jí)人民法院遞交了起訴書，并申請(qǐng)對(duì)A公司及其股東的財(cái)務(wù)資料進(jìn)行會(huì)計(jì)司法鑒定。

2008年元月15日，蘇州市中級(jí)人民法院由審判員乙主持，原、被告進(jìn)行了庭前質(zhì)證，原、被告就分別本案向法庭提交了證據(jù)，并對(duì)各方提交的證據(jù)就證據(jù)三性（客觀性、合法性和關(guān)聯(lián)性）展開質(zhì)證。此次質(zhì)證后，我所結(jié)合被告提交法庭的證據(jù)和我們?cè)谔K州市工商行政管理局查詢得到的證據(jù)進(jìn)行綜合的財(cái)務(wù)分析，基本理清了被告虛報(bào)出資、虛假出資和抽逃出資的全部經(jīng)過以及原告甲交給A公司的工程保證金的去向，并于3月4日向法庭提交了我們的質(zhì)證意見。我們認(rèn)為：A公司從設(shè)立到變更為合資企業(yè)，一直虛報(bào)出資，其實(shí)收資本的最高額在2006年初只有750萬元（其中D公司出資320萬元、B公司出資400萬元、C公司出資30萬元），比其在工商部門登記的注冊(cè)資本1800萬元少了1050萬元，虛報(bào)出資數(shù)額特別巨大，情節(jié)特別惡劣，按照《中華人民共和國刑法》第158條規(guī)定，已經(jīng)構(gòu)成虛報(bào)注冊(cè)資本罪，應(yīng)當(dāng)依法追究該公司及其主要責(zé)任人的刑事責(zé)任，A公司還應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)人承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。D公司虛假出資630萬元，虛假出資數(shù)額特別巨大，情節(jié)特別惡劣，按照《中華人民共和國刑法》第159條規(guī)定，已經(jīng)構(gòu)成虛假出資罪，應(yīng)當(dāng)追究該公司及其主要責(zé)任人的刑事責(zé)任，D公司還應(yīng)對(duì)A公司的債權(quán)人在630萬元的范圍內(nèi)承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。C公司虛假出資170萬元，抽逃出資30萬元，獲取非法利益2萬元，虛假出資和抽逃出資數(shù)額特別巨大，情節(jié)特別惡劣，按照《中華人民共和國刑法》第159條規(guī)定，已經(jīng)分別構(gòu)成虛假出資罪和抽逃出資罪，應(yīng)當(dāng)依法追究該公司及其主要責(zé)任人的刑事責(zé)任，C公司還應(yīng)在202萬元范圍內(nèi)對(duì)A公司的債權(quán)人承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。B公司虛假出資250萬元，抽逃出資400萬元，獲取非法利益20萬元，虛假出資和抽逃出資數(shù)額特別巨大，情節(jié)特別惡劣，按照《中華人民共和國刑法》第159條規(guī)定，已經(jīng)分別構(gòu)成虛假出資罪和抽逃出資罪，應(yīng)當(dāng)依法追究該公司及其主要責(zé)任人的刑事責(zé)任，B公司還應(yīng)在670萬元范圍內(nèi)對(duì)A公司的債權(quán)人承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任；W會(huì)計(jì)事務(wù)所除了2004年5月10日為A公司出具的驗(yàn)資報(bào)告有重大過失外，其為A公司出具的其他驗(yàn)資報(bào)告和審計(jì)報(bào)告都是在和A公司及其股東惡意串通下，出具的虛假會(huì)計(jì)信息，且數(shù)額特別巨大，情節(jié)特別惡劣，按照《中華人民共和國刑法》第229條規(guī)定，其行為已經(jīng)構(gòu)成提供虛假會(huì)計(jì)信息罪，應(yīng)當(dāng)依法追究該會(huì)計(jì)事務(wù)所及其主要責(zé)任人的刑事責(zé)任，W會(huì)計(jì)事務(wù)所還應(yīng)為此對(duì)A公司的債權(quán)人承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。

為此，我們建議法庭：第一、對(duì)A公司、B公司、C公司、D公司從2004年以來至今的財(cái)務(wù)資料進(jìn)行審計(jì)，徹底查清上述被告虛報(bào)出資、虛假出資和抽逃出資的事實(shí)；第二、對(duì)原告甲繳給A公司的工程保證金去向進(jìn)行追查；第三，將本案移送公安機(jī)關(guān)偵查，依法追究上述被告及其主要責(zé)任人的刑事責(zé)任。