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股權(quán)回購(gòu)是指有限責(zé)任公司回購(gòu)股東所持有的公司股權(quán)。有限責(zé)任公司中，發(fā)生回購(gòu)股權(quán)的原因一般有以下三種：原因一：出現(xiàn)法律規(guī)定的回購(gòu)股權(quán)的情形。原因二：觸發(fā)對(duì)賭協(xié)議中關(guān)于股權(quán)回購(gòu)的約定。原因三：出現(xiàn)公司回購(gòu)股權(quán)的約定事由。

根據(jù)法律規(guī)定，異議股東實(shí)現(xiàn)股權(quán)被回購(gòu)的情形有：

（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；

（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

（3）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

股權(quán)回購(gòu)的程序是怎么樣的？

我國(guó)《公司法》對(duì)有限公司股權(quán)回購(gòu)有明確的規(guī)定?！豆痉ā吩试S的股權(quán)回購(gòu)，其目的在于確保異議股東的退出，實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)。

1、召開董事會(huì)并發(fā)布董事會(huì)決議公告，確定股票回購(gòu)的目的、數(shù)量、比例、價(jià)格、方式、資金來源、期限等。

2、非關(guān)聯(lián)董事和非關(guān)聯(lián)監(jiān)事發(fā)布關(guān)于公司股票回購(gòu)的獨(dú)立意見報(bào)告。

3、董事會(huì)發(fā)布召開股東大會(huì)的公告。

4、召開股東大會(huì)審議董事會(huì)決議，由非關(guān)聯(lián)股東對(duì)股票回購(gòu)進(jìn)行獨(dú)立表決。

5、發(fā)布股東大會(huì)決議。

6、發(fā)布股票回購(gòu)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。

7、如果回購(gòu)本公司股票后要注銷，從而減少注冊(cè)資本，自董事會(huì)決議發(fā)布之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在指定報(bào)紙或其它媒體上至少公告三次。如果回購(gòu)本公司股票后作為庫(kù)存股，必須事先制定股份轉(zhuǎn)讓辦法并予以公告。

8、報(bào)經(jīng)政府管理部門及證券監(jiān)管部門審核批準(zhǔn)，批準(zhǔn)后發(fā)布董事會(huì)公告。

9、根據(jù)董事會(huì)公告進(jìn)行股票回購(gòu)交易。國(guó)有股回購(gòu)在十五個(gè)工作日之內(nèi)完成，流通股回購(gòu)在三十個(gè)工作日之內(nèi)完成。

10、公司購(gòu)回本公司股票后，如果注銷該部分股份，必須在十個(gè)工作日內(nèi)完成，并向工商行政管理部門申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本的變更手續(xù)。如果是作為庫(kù)存股，必須在十個(gè)工作日內(nèi)完成登記手續(xù)。

部分觀點(diǎn)認(rèn)為，除《公司法》第七十四條規(guī)定的特定情形外，有限公司在其他情況下不得回購(gòu)公司股權(quán)。該觀點(diǎn)有待商榷。股權(quán)回購(gòu)如果不能規(guī)范進(jìn)行，的確會(huì)存在惡意股東抽逃出資、損害公司和其他股東合法利益的情形，但這應(yīng)該是法院具體審理案件時(shí)考慮的原則，并不能得出《公司法》禁止有限公司除特定情形外的股權(quán)回購(gòu)。不同于《公司法》第一百四十二條對(duì)股份公司回購(gòu)明確規(guī)定的公司不得收購(gòu)本公司股份，有下列情形之一的除外，第七十四條對(duì)有限公司回購(gòu)并沒有采取一般禁止＋特定除外的立法模式。根據(jù)法無明文禁止即自由的基本法理原則，并結(jié)合《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的規(guī)定（二）》第五條的規(guī)定，人民法院審理解散公司訴訟案件，應(yīng)當(dāng)注重調(diào)解。當(dāng)事人協(xié)商同意由公司或者股東收購(gòu)股份，或者以減資等方式使公司存續(xù)，且不違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的，人民法院應(yīng)予支持，可以認(rèn)為法律允許或認(rèn)可有限公司與股東以協(xié)議方式收購(gòu)股權(quán)。

《公司法》第七十四條，有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。