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簡述公司人格否認(rèn)制度的適用場合和適用條件如下：

1、公司已合法取得獨(dú)立人格；

2、股東實(shí)施了不正當(dāng)使用或?yàn)E用公司法律人格的行為；

3、造成債權(quán)人利益或社會公共利益之損害；

4、濫用公司法人獨(dú)立人格行為與債權(quán)人利益或社會公共利益受損之間存在因果關(guān)系；

5、公司財(cái)產(chǎn)足以清償債務(wù)時(shí)則不得適用公司法人人格否認(rèn)制度。根據(jù)規(guī)定，公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任；

6、公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

法律依據(jù)：《中華人民共和國公司法》第二十條

公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

公司人格否認(rèn)制度綜述

1、公司人格否認(rèn)的概念

公司人格否認(rèn)又稱刺破公司面紗或揭開公司面紗，是指為了阻止公司獨(dú)立人格的濫用，保護(hù)公司債權(quán)人和社會公眾的利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實(shí)，否認(rèn)公司與其背后的股東各自獨(dú)立的人格，及突破公司的有限責(zé)任原則，責(zé)令公司的股東對公司債權(quán)人或社會公眾利益直接負(fù)責(zé)，以實(shí)現(xiàn)公平、正義的價(jià)值目標(biāo)，維護(hù)公司法律制度可持續(xù)運(yùn)作的一種法律措施或法律制度1。

《中華人民共和國公司法》第二十條規(guī)定公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。該條文的規(guī)定，實(shí)際上就是所謂的公司人格否認(rèn)或揭開公司面紗的法律依據(jù)，我國公司法所規(guī)定的公司人格否認(rèn)的概念的內(nèi)涵為：

（1）公司人格否認(rèn)的適用前提是公司股東濫用公司法人的獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任的法律地位，逃避債務(wù)或嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益。公司法人的獨(dú)立人格地位是公司的人格基礎(chǔ)，股東有限責(zé)任是公司法賦予現(xiàn)代公司制度的強(qiáng)大生命力，但是，如果公司股東濫用公司法人人格獨(dú)立和股東有限責(zé)任的法律地位，逃避債務(wù)損害債權(quán)人利益的，則可以適用公司人格否認(rèn)。

（2）公司人格否認(rèn)的法律后果是，股東必須對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。公司財(cái)產(chǎn)與股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)的分離是公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任的基礎(chǔ)，也是現(xiàn)代公司法理論基石，但是當(dāng)公司股東濫用公司人格獨(dú)立和股東有限責(zé)任的法律地位，直接控制股東投入公司的資產(chǎn)或者過度操縱公司，則必然損害債權(quán)人的利益，股東的行為后果直接違背了現(xiàn)代公司制度的設(shè)計(jì)初衷，因此，當(dāng)出現(xiàn)法定情形時(shí)允許適用公司人格否認(rèn)，直接否認(rèn)公司人格，由股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，則能夠有效的保護(hù)債權(quán)人利益，實(shí)現(xiàn)法律的公平正義。

2、公司人格否認(rèn)的理論基礎(chǔ)

關(guān)于公司人格否認(rèn)制度的理論基礎(chǔ)，目前學(xué)術(shù)界的觀點(diǎn)不盡一致，學(xué)術(shù)界主要有以下幾種觀點(diǎn)：

（1）欺詐說。

所謂欺詐，是指在公司人格否認(rèn)案件中，一般泛指違反法律法規(guī)或者違反公共秩序或者違反善良風(fēng)俗的行為，如果股東濫用公司形式或股東有限責(zé)任特權(quán)欺詐債權(quán)人，可導(dǎo)致公司獨(dú)立人格否認(rèn)，使股東直接對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任2。

（2）濫用公司人格說。

濫用人格說又分為兩種，一種是主觀濫用說，即指只要行為人主觀上具有濫用的故意時(shí)，就構(gòu)成濫用。另一種是客觀濫用說，即指對于藏在公司背后的自然人直索，不以主管故意為要件，而以行為客觀上構(gòu)成濫用為前提3。

（3）工具說。是指當(dāng)公司本身已經(jīng)淪落成為股東的工具時(shí)，公司實(shí)際上已經(jīng)喪失了其獨(dú)立存在前提條件。在這種情況下，股東應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任4。

目前，雖然學(xué)術(shù)界關(guān)于公司人格否認(rèn)制度理論依據(jù)的觀點(diǎn)不盡一致，但是學(xué)者基本認(rèn)同公司人格否認(rèn)并不意味著公司的股東實(shí)施不正當(dāng)行為導(dǎo)致債權(quán)人損害時(shí)，債權(quán)人直接基于侵權(quán)行為的規(guī)定而請求公司的股東負(fù)責(zé)，并不意味著公司與債權(quán)人之間的債的關(guān)系要轉(zhuǎn)化為公司的股東與債權(quán)人之間的侵權(quán)損害賠償關(guān)系的觀點(diǎn)5。