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公司合并是指兩個或兩個以上的公司根據(jù)公司法規(guī)定的條件和程序，通過訂立合并協(xié)議，共同構(gòu)成公司的法律行為。

公司合并后，債權(quán)債務(wù)將轉(zhuǎn)移到合并后的公司。我國公司法規(guī)定，公司合并時，合并各方的債權(quán)和債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)立的公司繼承。

同一控制下企業(yè)合并的籌劃誤區(qū)

1、企業(yè)合并是經(jīng)濟快速發(fā)展時期較為常見的交易行為，隨著我國經(jīng)濟發(fā)展，企業(yè)的收購兼并日趨復(fù)雜，對會計政策的規(guī)范化提出了更高的要求。2006年公布的新會計準(zhǔn)則對企業(yè)合并作了詳細(xì)的規(guī)范，在與國際會計準(zhǔn)則趨同的基礎(chǔ)上，結(jié)合我國的經(jīng)濟現(xiàn)狀，創(chuàng)造性增加了“同一控制下的企業(yè)合并”的規(guī)范。

2、新會計準(zhǔn)則關(guān)于同一控制下的企業(yè)合并的規(guī)定

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》將企業(yè)合并劃分為兩大基本類型——同一控制下的企業(yè)合并與非同一控制下的企業(yè)合并。同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的。

3、同一控制下企業(yè)合并的形式包含但不限于以下幾種：對被合并企業(yè)會計政策進行調(diào)整后，由合并企業(yè)以貨幣形式按被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)金額進行支付；以應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款支付被合并企業(yè)凈資產(chǎn)金額；以承擔(dān)被合并方債務(wù)的方式支付被合并企業(yè)凈資產(chǎn)金額；以發(fā)行普通股的形式支付被合并企業(yè)凈資產(chǎn)金額。

4、根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解（2008）》，同一控制下的企業(yè)合并，合并方在合并中確認(rèn)取得的被合并方的資產(chǎn)、負(fù)債僅限于被合并方賬面上原已確認(rèn)的資產(chǎn)和負(fù)債，合并中不產(chǎn)生新的資產(chǎn)和負(fù)債。

5、合并方在合并中取得的被合并方各項資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)維持其在被合并方的原賬面價值不變。（被合并方同時進行改制并對資產(chǎn)負(fù)債進行評估調(diào)賬的，應(yīng)以評估調(diào)賬后的賬面價值并入合并方）。

6、合并方在合并中取得的凈資產(chǎn)的入賬價值與為進行企業(yè)合并支付的對價賬面價值之間的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整所有者權(quán)益相關(guān)項目，不計入企業(yè)合并當(dāng)期損益?！稖?zhǔn)則講解》強調(diào)，合并方在同一控制下的企業(yè)合并，本質(zhì)上不作為購買，而是兩個或多個會計主體權(quán)益的整合。合并方在企業(yè)合并中取得的價值量相對于所放棄價值量之間存在差額的，應(yīng)當(dāng)調(diào)整所有者權(quán)益。

7、新會計準(zhǔn)則的這些規(guī)定，容易給財務(wù)人員一個錯覺：既然是同一控制下的企業(yè)之間的權(quán)益整合，被合并方的原賬面價值不變，本質(zhì)上又不視為購買，只要符合準(zhǔn)則中關(guān)于“構(gòu)成企業(yè)合并至少包括兩層含義：一是取得對另一個或多個企業(yè)（或業(yè)務(wù)）的控制權(quán)；二是所合并的企業(yè)必須構(gòu)成業(yè)務(wù)”的規(guī)定，就按賬面價值進行財務(wù)處理就完事了，稅務(wù)上也沒什么事。而實際上稅務(wù)處理卻復(fù)雜得多，稅收政策對企業(yè)合并，尤其是同一控制下的企業(yè)合并做了詳細(xì)的規(guī)定，只有同時滿足多個條件才能享受特殊性的所得稅免稅處理，而稅務(wù)處理所依賴的前期工作需要在會計業(yè)務(wù)之前就應(yīng)該籌劃在先。

《公司法》第一百七十四條，公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。