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吸收合并涉及債務(wù)處理。原則上適用《最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制有關(guān)的民事糾紛案件若干問(wèn)題的規(guī)定》第三十一條規(guī)定的原則，但也有例外。從企業(yè)合并程序的角度來(lái)看，企業(yè)合并時(shí)，合并企業(yè)各方應(yīng)由授權(quán)代表起草并確定合并協(xié)議。合并協(xié)議的內(nèi)容包括存續(xù)公司（吸收方）章程內(nèi)容的變更、是否限制股份轉(zhuǎn)讓、合并期間存續(xù)公司發(fā)行的新股總額、向解散企業(yè)股東分配新股的方法、存續(xù)企業(yè)增加的資本金額、公積金、向解散企業(yè)股東支付的金額（調(diào)整合并比例可能需要）、與合并方討論合并決議的股東大會(huì)、合并日期、企業(yè)合并前分配的盈余、董事和監(jiān)事的選擇等。然后公布合并協(xié)議，召開股東大會(huì)承認(rèn)合并協(xié)議，啟動(dòng)債權(quán)人保護(hù)程序，實(shí)施合并協(xié)議（股份分配），合并登記。被合并企業(yè)在吸收合并后被消滅，而且屬于不需要清算就可以發(fā)生的消滅，因此被合并企業(yè)的權(quán)利和義務(wù)一般轉(zhuǎn)移到被吸收企業(yè)。從以上程序來(lái)看，在整個(gè)合并過(guò)程中，合并各方都知道自己和對(duì)方的資產(chǎn)狀況，至少有足夠的時(shí)間和可行的方式來(lái)了解合并中的對(duì)方。此外，公示程序和登記程序可以得出結(jié)論，合并各方應(yīng)了解對(duì)方的資產(chǎn)狀況。正是在這種背景下，合并企業(yè)的權(quán)利和義務(wù)被概括為吸收企業(yè)的法律后果。因此，如果存續(xù)企業(yè)以不明確合并企業(yè)的資產(chǎn)狀況為由對(duì)抗債權(quán)人，當(dāng)然不能得到法律的支持。

吸收合并工商注銷程序

1、董事會(huì)提出合并方案或者合并計(jì)劃。公司法授予公司董事會(huì)擬定公司合并方案的職權(quán)。

2、股東會(huì)（大會(huì)）表決通過(guò)合并決議。公司法規(guī)定合并要有合并各方股東會(huì)（大會(huì)）做出特別決議。

3、簽訂合并合同并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。合并各方必須對(duì)合并的形式、條件、支付方式以及雙方的其他權(quán)利義務(wù)做出規(guī)定并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

4、實(shí)施債權(quán)人的保護(hù)程序。實(shí)施債權(quán)人的保護(hù)程序，即在做出合并的決議后通過(guò)郵寄、公告等方式通知債權(quán)人，要求其在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)可對(duì)合并提出異議。公司法規(guī)定，自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，債權(quán)人有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供擔(dān)保。不清償債務(wù)又不提供擔(dān)保的，公司不得合并。

5、公司合并應(yīng)當(dāng)辦理相應(yīng)的登記手續(xù)。合并其他公司的公司應(yīng)當(dāng)于公司合并之后就發(fā)生變化的登記事項(xiàng)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記；被合并的公司應(yīng)到登記機(jī)關(guān)依法辦理注銷登記手續(xù)。

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第12號(hào)——債務(wù)重組》第三條