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公同合并，有限責任公司的股東會做出決議，必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過；股份有限公司的股東大會必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。同時股東大會只有在出席會議的股東人數(shù)達到股東總?cè)藬?shù)的一定比例時才能召開。

公司合并的股東決議

我國《公司法》規(guī)定，公司合并要由股東會做出特別決議。這里并未區(qū)別存續(xù)公司和消滅公司。雖然存續(xù)公司股東會對合并做出決議，有利于股東利益的保護，但是不加區(qū)別地一律適用股東會決議制度也存在問題，比如有些合并存續(xù)公司股東利益未發(fā)生實質(zhì)變化，要求股東決議沒多大實際意義，并且會使合并程序復(fù)雜、成本加大、時間延長。

公司合并是剝奪當事公司獨立性而將企業(yè)結(jié)合在一起的最極端的企業(yè)結(jié)合形態(tài)，涉及到公司的生存發(fā)展，對公司股東具有直接重大利益關(guān)系。因此，公司合并屬股東會決議事項，公司合并應(yīng)實行股東決議制度。對于這種股東決議制度美國、日本、德國、法等國的公司法幾乎都做了詳細的規(guī)定。

我國《公司法》38、39、103、106條規(guī)定，公同合并，應(yīng)當由公司的股東會做出決議，有限責任公司的股東會對公司合并做出決議，必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過。股份有限公司的股東大會對公司合并做出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。也就是說，合并的股東決議制度適用資本多數(shù)決議原則，這也是國內(nèi)外的通例。我國公司法雖然規(guī)定了資本多數(shù)決議原則，但是對出席股東會的人數(shù)未做明確的規(guī)定，因此，基于對小股東利益的考慮，有必要在《公司法》中對股東大會股東最低出席比例做出明確規(guī)定，規(guī)定股份有限公司股東大會只有在出席會議的股東人數(shù)達到股東總?cè)藬?shù)的一定比例時才能召開。股東會決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的一定比例以上通過。這樣，才能有效地防止少數(shù)大股東操縱股東大會決議的行為，保證股東大會決議充分反映大部分股東的意志，保護股東的合法權(quán)益。

《中華人民共和國公司法》第三十九條

股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議應(yīng)當依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。

第一百零三條

股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。