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分公司作為總公司的分支機(jī)構(gòu)，在設(shè)立和運(yùn)營中需遵循嚴(yán)格的法律規(guī)范。許多企業(yè)管理者對“分公司是否需要公司章程”存在疑問，這與分公司的法律地位、權(quán)責(zé)邊界及管理要求密切相關(guān)。本文結(jié)合《公司法》《市場主體登記管理?xiàng)l例》及實(shí)務(wù)案例，系統(tǒng)解析分公司與公司章程的關(guān)系，并厘清其運(yùn)營中的核心規(guī)則。

一、分公司的法律地位與章程屬性
1. 分公司的法律定位
根據(jù)《公司法》第14條，分公司是總公司的分支機(jī)構(gòu)，不具備獨(dú)立法人資格，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。這意味著：

分公司無獨(dú)立財產(chǎn)，資產(chǎn)歸屬總公司；
分公司不能獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任，對外簽約的責(zé)任最終由總公司兜底。
2. 公司章程的法定性
公司章程是規(guī)定公司名稱、經(jīng)營范圍、股東權(quán)利義務(wù)等核心事項(xiàng)的法人自治文件，是法人設(shè)立的必備條件（《公司法》第11條）。

僅法人主體需制定章程：子公司（獨(dú)立法人）必須有自己的章程，而分公司（非法人）無需單獨(dú)制定。
結(jié)論：分公司沒有獨(dú)立公司章程，其設(shè)立和運(yùn)營需完全遵循總公司章程。

二、總公司章程對分公司的約束力
1. 章程條款的延伸適用
分公司作為總公司的附屬機(jī)構(gòu)，其經(jīng)營活動不得超出總公司章程的規(guī)定，具體包括：

經(jīng)營范圍限制：分公司業(yè)務(wù)需在總公司章程載明的經(jīng)營范圍內(nèi)；
管理權(quán)限約束：分公司負(fù)責(zé)人的任免、重大決策程序需符合總公司章程的治理規(guī)則。
案例參考：
某分公司擅自開展總公司章程禁止的擔(dān)保業(yè)務(wù)，法院認(rèn)定擔(dān)保無效，總公司需賠償合同相對方損失（（2022）滬民終456號）。

2. 分公司設(shè)立的程序要求
設(shè)立分公司時，需依據(jù)總公司章程的授權(quán)進(jìn)行：

決策機(jī)制：若總公司章程規(guī)定“設(shè)立分支機(jī)構(gòu)需經(jīng)股東會決議”，則分公司設(shè)立必須履行該程序；
登記備案：分公司登記信息中需注明總公司名稱及章程備案編號。
三、分公司的內(nèi)部管理文件
盡管分公司沒有公司章程，但在實(shí)際運(yùn)營中需通過以下文件規(guī)范管理：

1. 總公司章程
分公司的業(yè)務(wù)范圍、管理制度、財務(wù)規(guī)則等均以總公司章程為綱領(lǐng)。
2. 分公司管理辦法
內(nèi)容：明確分公司人事權(quán)、財務(wù)審批權(quán)限、績效考核標(biāo)準(zhǔn)等；
效力：由總公司董事會或總經(jīng)理辦公會制定，效力低于總公司章程。
3. 授權(quán)委托書
總公司向分公司負(fù)責(zé)人簽發(fā)書面授權(quán)，明確其可簽署的合同類型、金額上限等。
4. 內(nèi)控制度
包括財務(wù)報銷流程、印章使用規(guī)范、風(fēng)險管控制度等，確保分公司合規(guī)運(yùn)營。
四、分公司運(yùn)營中的常見問題
1. 分公司能否修改總公司章程？
不能。章程修改屬于總公司股東會或董事會的專屬權(quán)限，分公司無權(quán)干預(yù)。
2. 分公司超出總公司章程經(jīng)營有何后果？
對內(nèi)責(zé)任：總公司可追究分公司負(fù)責(zé)人越權(quán)行為的賠償責(zé)任；
對外責(zé)任：合同可能被認(rèn)定無效，若相對方不知情，總公司仍需承擔(dān)履行或賠償責(zé)任。
3. 如何確保分公司合規(guī)？
定期審計：檢查分公司業(yè)務(wù)是否符合總公司章程及授權(quán)范圍；
制度培訓(xùn)：向分公司員工宣貫總公司章程及內(nèi)部管理文件。
五、分公司與子公司的核心區(qū)別
對比項(xiàng) 分公司 子公司
法人資格 無 有
公司章程 無，遵循總公司章程 需獨(dú)立制定章程
責(zé)任承擔(dān) 總公司承擔(dān)無限責(zé)任 母公司以出資額為限承擔(dān)責(zé)任
稅收政策 所得稅可匯總繳納 獨(dú)立申報所得稅
六、實(shí)務(wù)操作建議
明確授權(quán)邊界
在總公司章程中細(xì)化分支機(jī)構(gòu)的管理權(quán)限，避免權(quán)責(zé)模糊。
建立內(nèi)部風(fēng)控制度
通過《分公司管理細(xì)則》約束負(fù)責(zé)人行為，例如：
單筆合同金額超過50萬元需報總公司審批；
禁止以分公司名義對外擔(dān)保。
法律文件留痕
妥善保管總公司章程、分公司登記檔案、授權(quán)委托書等文件，應(yīng)對可能的訴訟糾紛。
七、典型案例分析
案例1：越權(quán)經(jīng)營引發(fā)債務(wù)危機(jī)
某建筑分公司擅自承接總公司章程禁止的PPP項(xiàng)目，因資金鏈斷裂拖欠供應(yīng)商貨款，法院判決總公司承擔(dān)800萬元債務(wù)。

啟示：總公司需通過審計和授權(quán)管控分公司業(yè)務(wù)。

案例2：章程沖突導(dǎo)致管理失效
某貿(mào)易總公司章程規(guī)定“分公司負(fù)責(zé)人由董事會任命”，但區(qū)域總監(jiān)擅自任命親信為分總負(fù)責(zé)人，后被股東訴至法院撤銷任命。

啟示：分公司人事權(quán)必須嚴(yán)格遵循總公司章程。