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小規(guī)模
公司章程
范本

第一章 總則

第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中 華人民共和國(guó)
公司法
》和有關(guān)法律、
法規(guī)
的規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

第二條
公司名稱
:_________________________

第三條 公司住所:________________________

公司由__________二人共同出資組建。

第四條，公司依法在納雍縣工商行政管理局登記注冊(cè)，取得企業(yè)法人資格。

第五條，公司為
有限責(zé)任公司
，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

第六條，公司應(yīng)遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

第七條，公司宗旨:發(fā)展地方經(jīng)濟(jì)。

第二章
經(jīng)營(yíng)范圍

第八條，經(jīng)營(yíng)范圍:___________________。實(shí)際經(jīng)營(yíng)范圍以工商登記管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

第三章 注冊(cè)資本及出資方式

第九條，
公司注冊(cè)資本
為人民幣_(tái)____萬(wàn)元。

第十條，公司的出資方式和出資額為:姓名、認(rèn)繳資本實(shí)繳資本、所占比例、時(shí)間(萬(wàn)元) (萬(wàn)元)

第十一條，公司應(yīng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資，公司全部繳納出資后，必須法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

第十二條，公司股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其出資。

第十三條，公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資:

(一) 必須經(jīng)所有股東同意;

(二) 不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓.

第四章 股東和股東會(huì)

第十四條,股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利:

(一)根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

(二)有選舉和被選舉董事權(quán);

(三)對(duì)公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，有權(quán)查閱股東會(huì)記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

(四)依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

(五)依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購(gòu)買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

(六)優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增的注冊(cè)資本;

(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

第十五條,股東負(fù)有下列義務(wù):

(一) 繳納所認(rèn)繳的出資;

(二) 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)
公司債務(wù)
;

(三) 公司辦理工商登記后，不得抽回出資;

(四) 遵守公司章程規(guī)定。

第十六條,公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。 第十七條 股東會(huì)行使下列職權(quán):

(一) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

(二) 選舉和更換執(zhí)行董事，決定執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案;

(四) 審議批準(zhǔn)股東會(huì)的報(bào)告;

(五) 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六) 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

(七) 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(八) 對(duì)公司合并、分立、變更公司形成、解散和
清算
等事項(xiàng)作出決議;

(九)修改公司章程。

第十八條,股東會(huì)會(huì)議一年召開(kāi)一次。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問(wèn)題時(shí)，股東雙方協(xié)商可召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

第十九條,股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本，分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)全體股東表決通過(guò)。

第二十條,股東會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決議作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東在會(huì)議記錄上簽名。

第五章 股東會(huì)

第二十一條,公司設(shè)股東會(huì)，是公司經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)。執(zhí)行董事,監(jiān)事、由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

第二十二條,股東會(huì)設(shè)執(zhí)行董事一人，監(jiān)事一人，執(zhí)行董事長(zhǎng)擔(dān)任公司經(jīng)理或法定代表人。

第二十三條,股東會(huì)行使下列職權(quán):

(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行股東會(huì)的有關(guān)決議;

(三)制定關(guān)于執(zhí)行公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(四)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案;

(五)制定公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制定公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

(七)擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定公司工作人員報(bào)酬;

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十四條,執(zhí)行董事由________擔(dān)任，任期三年。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

第二十五條,股東會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)的決定須經(jīng)過(guò)全體股東同意方可作出。

第二十六條,股東會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的執(zhí)行董事或
代理
人應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。

第六章 監(jiān)事行使下列職權(quán)

第二十七條,公司監(jiān)事由_______擔(dān)任，任期為三年。監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生或罷免，任期屆滿，可連選連任。

監(jiān)事有權(quán)檢查公司財(cái)務(wù);

(一)對(duì)公司管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的股東、管理人員提出罷免的建議;

(二)當(dāng)經(jīng)理、管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求予以糾正;

(三)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

(四)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

(五)依照《公司法》的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起
訴訟
; 第二十八條 其他職權(quán)。

監(jiān)事可以列席股東會(huì)議。

(一)監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

(二)監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。

(三)監(jiān)事的議事方式和表決程序。

第七章 公司的法定代表人

第二十九條,執(zhí)行董事為公司的法定代表人,由______擔(dān)任， 任期為三年。公司法定代表人由股東會(huì)選舉產(chǎn)生或罷免，任期屆滿，可連選連任。

第三十條 執(zhí)行董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):

(1)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)，檢查股東會(huì)的落實(shí)情況，并向股東會(huì)和執(zhí)行董事報(bào)告工作;

(2)執(zhí)行股東會(huì)決議和執(zhí)行董事會(huì)決議;

(3)代表公司簽署有關(guān)文件;

(4)提名公司經(jīng)理人選，交股東會(huì)任免;

(5)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)和執(zhí)行董事會(huì)報(bào)告。

第三十一條,公司應(yīng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第三十二條,公司應(yīng)當(dāng)每季向股東各方報(bào)送財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證，并在制成后十五日內(nèi)，報(bào)送公司全體股東。

第三十三條,公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公益金。

第三十四條,公司法定
公積金
不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定法定公益金之前，先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

第三十五條,公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公益金后所余利潤(rùn)，按照股東出資比例分配。

第八章 公司的解散和清算辦法

第三十六條,公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散:

(一)營(yíng)業(yè)期限屆滿;

(二)股東會(huì)決議解散的;

(三)因合并和分立需要解散的;

(四)違反國(guó)家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的;

(五)其他法定事由需要解散的。

第三十七條,公司依照前條第(一)、(二)項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組成員人選，由股東會(huì)確定;依照前條第(四)、(五)項(xiàng)規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織人員成立清算組，進(jìn)行清算。

第三十八條,清算組應(yīng)按國(guó)家法律、行政法規(guī)清算，對(duì)企業(yè)財(cái)產(chǎn)、 債權(quán)、
債務(wù)
進(jìn)行全面清算，編制清算方案，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管確認(rèn)。

第三十九條,清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)提出清算報(bào)告并造具清算
期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳冊(cè)，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管確認(rèn)后，向原工商登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)
注銷登記
，經(jīng)核準(zhǔn)后，公告公司終止。

第九章 附則

第四十條,本章程經(jīng)全體股東簽名、蓋章，在
公司注冊(cè)
后生效。

本章程的修改事項(xiàng)須全體股東表決同意通過(guò)。

全體股東簽字:

______年_____月______日