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一、
分公司章程
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分公司章程模板

第一章 總則

第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國
公司法
》和有關(guān)法律、
法規(guī)
規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。

第二條
公司名稱
： 公司住所：

第三條 公司依法在工商行政管理局企業(yè)注冊分局登記注冊。

第四條
分公司
由xx公司組建。

第五條 公司為分公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負盈虧。公司以基全部資產(chǎn)對公司的
債務(wù)承擔
責任。

第六條 公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

第七條 公司的宗旨：誠信、優(yōu)質(zhì)

第二章
經(jīng)營范圍

第八條 經(jīng)營范圍：
營業(yè)執(zhí)照
和資質(zhì)證書核定經(jīng)營范圍

第三章 公司資本及出資方式

第九條 股東姓名或者名稱

股東名稱
身份證
號 股東住所 第十條 股東應(yīng)當足額繳納各自所認繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)公司出具證明。

第四章 股東和股東會

第十一條 股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利：

(一) 根據(jù)其出資分額享有表決權(quán);

(二) 有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán);

(三) 有查閱股東會記錄和
公司章程
規(guī)定分取紅利;

(四)
依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

(五) 依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其它股東轉(zhuǎn)讓的出資;

(六) 公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

第十二條
股東負有下列義務(wù)：

(一) 繳納所認繳的出資;

(二) 依其所認繳的出資額承擔
公司債務(wù)
;

(三) 公司辦理工商登記后，不得抽回出資;

(四) 遵守公司章程規(guī)定。

第十三條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)。 第十四條 股東會行使下列職權(quán)：

(一) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二) 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)報酬事項;

(三) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定報酬事項;

(四)
審議批準公司的報告。

(五) 審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案;

(六) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七) 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(八)
對公司合并、分立、變更公司形式、解散和
清算
等事項作出決議;

(九) 修改公司章程。

第十五條 股東會會議半年召開一次。當公司出現(xiàn)重大問題時或有重大活動時，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或者監(jiān)事，可提議召開臨時會議。

第十六條 股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定的其他股東主持。

第十七條 股東會會議由股東
按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。對公司分、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第十八條
召開正式股東會議，應(yīng)當于會議召開三日以前通知全體股東，臨時股東會議，就當于會議召開一日前通知全體股東。股東會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名。

第五章 執(zhí)行董事

第十九條 本公司選舉執(zhí)行董事(兼分公司經(jīng)理)一名，執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。

第二十條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。 第二十一條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

(一) 負責召集股東會，并向股東會報告工作;

(二) 執(zhí)行股東會的決議;

(三) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四) 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案;

(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六) 擬訂合同合并、分立、變更公司形式、解散的確方案;

(七) 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(八) 聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項;

(九) 制定公司的基本管理制度。

第二十二條 執(zhí)行董事任期三年。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

第六章 監(jiān)事會

第三十三條 公司設(shè)監(jiān)事，是公司內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)。 第二十四條 監(jiān)事1名，監(jiān)事任期為三年。監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第二十五條 監(jiān)事會設(shè)召集人一人，由全部監(jiān)事三分之二以上選舉和罷免。

第二十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán);

(一) 檢查公司財務(wù)：

(二) 對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

(三) 當執(zhí)行董事的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事予以糾正;

(四) 提議召開臨時股東會。

第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第二十七條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，不需要股東會表決同意，但應(yīng)告知。

第二十八條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的條件： 必須要有半數(shù)以上(出資額)的股東同意;

不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓;

在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

第八章 財務(wù)會計制度

第二十九條 公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

第三十條 公司應(yīng)當在每一會計年度終結(jié)了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)審查驗證、并在制成后十五日內(nèi)，報送公司全體股東。

第三十一條
公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定
公積金
，并提取利潤的百分之五至百分至十列入公司法定公益金。當公司法定公積金累計為
公司注冊資本
的百分之五十以上的，可以不再提取。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本金的百分之二十五。

第三十二條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當年利潤彌補虧損。

第三十三條 公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。

第九章 公司的解散和清算辦法

第三十四條 公司有下例情況之一的，應(yīng)予解散：

(一)營業(yè)期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合并和分立需要解散的;

(四)違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責令關(guān)閉的;

(五)其他法律法規(guī)另有規(guī)定的;

股東簽字蓋章：

年 月 日

二、分
公司設(shè)立
需要章程么

根據(jù)工商局關(guān)于企業(yè)登記注冊的有關(guān)規(guī)定，成立分公司需要擬定分公司章程的。

章程，是組織、社團經(jīng)特定的程序制定的關(guān)于組織規(guī)程和辦事規(guī)則的法規(guī)文書，是一種根本性的規(guī)章制度。章程與規(guī)則的關(guān)系類似于憲法和法律。

三、章程的種類：

1、組織章程
由各類社會組織制定，用以對本組織的性質(zhì)、宗旨、任務(wù)、機構(gòu)、人員構(gòu)成、內(nèi)部關(guān)系、職責范圍、權(quán)利義務(wù)、活動規(guī)則、紀律措施等做出明確規(guī)定，如《中國共產(chǎn)黨章程》、《XX公司章程》、《XX基金會章程》等。

2、業(yè)務(wù)工作章程 主要由有關(guān)企事業(yè)單位制定，闡明其業(yè)務(wù)性質(zhì)、運作方式、基本要求、行為規(guī)范等，如《XX學院辦學章程》、《招生簡章》、《招工簡章》等。