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公司設(shè)立的方式基本為兩種，即發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立。

發(fā)起設(shè)立又稱“同時設(shè)立”、“單純設(shè)立”等，是指公司的全部股份或首期發(fā)行的股份由發(fā)起人自行認購而設(shè)立公司的方式。有限責(zé)任公司只能采取發(fā)起設(shè)立的方式，由全體股東出資設(shè)立。股份公司也可以采用發(fā)起設(shè)立的方式。中國公司法第78條明確規(guī)定，股份有限公司可采取發(fā)起設(shè)立的方式，也可以采取募集設(shè)立的方式。發(fā)起設(shè)立在程序上較為簡便。

募集設(shè)立又稱“漸次設(shè)立”或“復(fù)雜設(shè)立”，是指發(fā)起人只認購公司股份或首期發(fā)行股份的一部分，其余部分對外募集而設(shè)立公司的方式。中國公司法第78條第3款規(guī)定：“募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司?！彼?，募集設(shè)立既可以是通過向社會公開發(fā)行股票的方式設(shè)立，也可以是不發(fā)行股票而只向特定對象募集而設(shè)立。這種方式只為
股份有限公司設(shè)立
之方式。由于募集設(shè)立的股份有限公司資本規(guī)模較大，涉及眾多投資者的利益，故各國公司法均對其設(shè)立程序嚴格限制。如為防止發(fā)起人完全憑借他人資本設(shè)立公司，損害一般投資者的利益，各國大都規(guī)定了發(fā)起人認購的股份在公司股本總數(shù)中應(yīng)占的比例。中國的規(guī)定比例是35%。

2、公司設(shè)立程序

（1）編寫“公司章程”、“
股東會決議
”。

（2）刻私章：去街上刻章的地方刻一個私章，給他們講刻法人私章（方形的）。費用大概20元左右。

（3）到會計師事務(wù)所領(lǐng)取“銀行詢征函”：聯(lián)系一家會計師事務(wù)所，領(lǐng)取一張“銀行詢征函”（必須是原件，會計師事務(wù)所蓋紅色章）。

（4）銀行開立公司驗資戶：所有股東帶上自己入股的那一部分錢到銀行，帶上公司章程、工商局發(fā)的核名通知、法人代表的私章、身份證、用于驗資的錢、空白詢征函表格，到銀行去開立公司帳戶，你要告訴銀行是開驗資戶。開立好公司帳戶后，各個股東按自己出資額向公司帳戶中存入相應(yīng)的錢。銀行會發(fā)給每個股東繳款單、并在詢征函上蓋銀行的章。打印當日“對賬單”且加蓋銀行業(yè)務(wù)專用章。

（5）辦理驗資報告：拿著銀行出具的現(xiàn)金繳款單、銀行蓋章后的詢征函，銀行對賬單，法人身份證及復(fù)印件，以及公司章程、核名通知、房租合同、房產(chǎn)證復(fù)印件，到會計師事務(wù)所辦理驗資報告。一般費用500元左右（50萬以下注冊資金）。

（6）注冊公司：到工商局領(lǐng)取公司設(shè)立登記的各種表格，包括“設(shè)立登記申請表”、“股東（發(fā)起人）名單”、“董事經(jīng)理監(jiān)理情況”、“法人代表登記表”、“指定代表或委托代理人登記表”。填好后，連同核名通知、公司章程、房租合同、房產(chǎn)證復(fù)印件、驗資報告一起交給工商局。大概5個工作日后可領(lǐng)取執(zhí)照。

此項費用為注冊資金萬分之八的注冊登記費用。最低限額為138元。省工商局則有2000元會員費。

（7）營業(yè)執(zhí)照，到公安局指定的刻章社，去刻公章、財務(wù)章。后面步驟中，均需要用到公章或財務(wù)章。

（8）辦理企業(yè)
組織機構(gòu)代碼
證：憑營業(yè)執(zhí)照到技術(shù)監(jiān)督局辦理組織機構(gòu)代碼證，費用是148元。辦這個證需要5個工作日，技術(shù)監(jiān)督局會發(fā)一個
受理通知書
，五個工作日以后根據(jù)受理通知書領(lǐng)取組織機構(gòu)代碼證正副本。驗資報告里的注冊資本實收情況明細表，與銀行詢證函復(fù)印件，營業(yè)執(zhí)照副本及復(fù)印件，法人、經(jīng)辦人身份證，公章。

（9）辦理稅務(wù)登記：

領(lǐng)取執(zhí)照后，3-5日內(nèi)到當?shù)囟悇?wù)局申請領(lǐng)取稅務(wù)登記證。一般的公司都需要辦理2種稅務(wù)登記證，即國稅和地稅。所需資料：驗資報告，營業(yè)執(zhí)照副本，組織機構(gòu)代碼證副本，公司章程，房產(chǎn)證復(fù)印件，房屋租賃合同，法人、經(jīng)辦人身份證原件，以上各個材料復(fù)印件均是2份，法人身份證復(fù)印件4份，公章，財務(wù)章，法人章，然后填寫稅務(wù)局當場領(lǐng)取的稅務(wù)登記表，遞交資料。

辦理稅務(wù)登記證時，必須有一個會計，因為稅務(wù)局要求提交的資料其中有一項是會計資格證和身份證。你可先請一個兼職會計，小公司剛開始請的兼職會計一般200元工資就可以了。

（10）銀行開立基本帳戶：憑營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證，稅務(wù)登記證正本原件，以及法人代表身份證，以上證件A4紙復(fù)印各一份并且攜帶公章，財務(wù)章，私章去銀行開立基本帳號。最好是在原來辦理驗資時的那個銀行的同一網(wǎng)點去辦理，否則，會多收100元的驗資帳戶費用。

開基本戶時，還需要購買一個密碼器（從2005年下半年起，大多銀行都有這個規(guī)定），密碼器需要280元。今后你的公司開支票、劃款時，都需要使用密碼器來生成密碼。

（11）領(lǐng)購發(fā)票：

如果你的公司是銷售商品的，應(yīng)該到國稅去申請發(fā)票，如果是服務(wù)性質(zhì)的公司，則到地稅申領(lǐng)發(fā)票。需要印刻防偽公章，和發(fā)票專用章

3、出資的問題

如果股東都是以貨幣出資，則比較簡單，不提;如果是以非貨幣財產(chǎn)出資的，要復(fù)雜不少，創(chuàng)始人需要注意幾個點：

（1）首先是估價是否合理。這是最根本的問題，尤其是在股東以無形資產(chǎn)出資時，估價顯得更為重要。在公司發(fā)展到一定規(guī)模時，可能要引入新的投資方，如果有不合理估價的無形資產(chǎn)，對引入投資是個大麻煩。

（2）其次是你是否真的需要。有時股東以機器設(shè)備、廠房或者產(chǎn)品入股，結(jié)果可能根本不是公司經(jīng)營所需;也有時股東以無形資產(chǎn)如專利、商標等入股，不久后也可能因技術(shù)路線改變而被束之高閣。這樣的情況下，引入非貨幣資產(chǎn)就需要謹慎了。

（3）還有一些其他問題，比如非貨幣資產(chǎn)的歸屬，如果股東拿別的公司的資產(chǎn)當作自己的用來出資，你怎么辦?專利、軟件著作權(quán)等還涉及剩余保護年限的問題，當然保護范圍也是需要關(guān)注的。

4、公司設(shè)立過程中產(chǎn)生的債務(wù)如何承擔

公司設(shè)立過程中，發(fā)起人往往會為設(shè)立工作而對外簽訂合同，合同簽訂時，可能以設(shè)立中公司的名義，也可能以發(fā)起人的名義。

公司設(shè)立成功的，過去以設(shè)立中公司名義簽訂協(xié)議的，公司成立后應(yīng)當承繼該份合同，但如果發(fā)起人借公司名義簽訂協(xié)議，惡意將自己的債務(wù)轉(zhuǎn)移給公司，公司對此有證據(jù)證明的，公司不必對這種債務(wù)承擔責(zé)任。

發(fā)起人為設(shè)立公司，以發(fā)起人自己的名義對外簽訂合同，公司設(shè)立后，合同的相對方仍然有權(quán)要求發(fā)起人承擔和履行合同的義務(wù)和責(zé)任。但是公司成立后認可并同意履行該合同，或公司已經(jīng)通過實際享有合同權(quán)利或履行合同義務(wù)來默認同意該合同的，合同的相對方也可以選擇要求公司承擔責(zé)任。