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1、什么叫
兩合公司
?

兩合公司(KG)，是以共同商號(hào)進(jìn)行商業(yè)活動(dòng)的公司，其股東的一人或數(shù)人以其一定的出資財(cái)產(chǎn)數(shù)額而對(duì)公司的債務(wù)負(fù)責(zé)任(有限責(zé)任股東)，其他股東負(fù)無限責(zé)任。無限股東是法律上的經(jīng)理，但并不排除有限股東按合同參與領(lǐng)導(dǎo)公司，與只計(jì)資本出資的有限股東相比，無限股東有權(quán)獲得更多的利潤分成。兩合公司與隱名合伙有相似之處，其無限責(zé)任股東之間的關(guān)系，與開名公司股東之間的關(guān)系基本相同。

2、兩合公司的優(yōu)點(diǎn)

(1)適合不同投資者的需要;

(2)股東責(zé)任明確;

(3)籌集資本簡單。

3、兩合公司的缺點(diǎn)

(1)人為因素影響較大;

(2)
股份轉(zhuǎn)讓
不靈活。

4、我國《公司法》是否默許兩合公司?

根據(jù)《公司法》第2條的規(guī)定，在我國境內(nèi)只能設(shè)立
有限責(zé)任公司
和
股份有限公司
兩種類型的公司。但是，根據(jù)《公司法》第35條的規(guī)定，有限責(zé)任公司的全體股東可以約定不按出資比例分配紅利;根據(jù)《公司法》第43條的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東可以根據(jù)公司章程的規(guī)定不按出資比例行使表決權(quán)。這些是否意味著在我國可以在有限責(zé)任公司和股份有限公司以外，設(shè)立第三種類型的公司，即類似于兩合公司的公司。

兩合公司是指由一部分負(fù)有限責(zé)任的股東與一部分負(fù)無限責(zé)任的股東組成的公司。這種類型的公司在公司企業(yè)制度發(fā)展史上曾大量存在，只是當(dāng)今已不多見。在兩合公司中，公司由負(fù)無限責(zé)任的股東管理，負(fù)有限責(zé)任的股東不參加公司的管理;負(fù)有限責(zé)任的股東分取固定的股息，負(fù)無限責(zé)任的股東根據(jù)公司的經(jīng)營業(yè)績的好壞分取紅利;負(fù)有限責(zé)任的股東的股息不管公司業(yè)績?nèi)绾沃灰欣麧櫨驮谙确峙?，?fù)無限責(zé)任的股東的紅利以公司分配股息后剩余的利潤分配，多剩多分，少剩少分，不剩不分。另外，負(fù)無限責(zé)任的股東在競業(yè)、關(guān)聯(lián)交易和股權(quán)轉(zhuǎn)讓方面受到嚴(yán)格的限制。

筆者認(rèn)為，公司設(shè)立者可以根據(jù)我國《公司法》的上述規(guī)定，仿照兩合公司的做法，經(jīng)全體股東同意，在公司章程中規(guī)定一部分股東不參與公司的管理，在公司有利潤可分的情況下分取同定的股息，另一部分股東負(fù)責(zé)公司的管理，從股息分配后的剩余利潤中分配紅利，同時(shí)限制負(fù)責(zé)管理公司的股東開辦與公司有競爭關(guān)系的企業(yè)及與公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)現(xiàn)行《公司法》，這種公司既不違法，又比較適合當(dāng)前我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展水平，特別是在一些不發(fā)達(dá)地區(qū)和廣大農(nóng)村，非常有利于小型公司吸收民間閑散資金轉(zhuǎn)化為資本，同時(shí)也方便公司管理，簡化公司決策程序，是一種有利于小公司發(fā)展和民間小額投資的形式。(本段摘自：張遠(yuǎn)堂 著 《公司法疑難問題解決之道:412個(gè)實(shí)務(wù)要點(diǎn)深度釋解/公司法律實(shí)務(wù)法商叢書》)