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濟南作為山東省會城市，建筑行業(yè)規(guī)模持續(xù)擴大，企業(yè)因經(jīng)營調(diào)整需進行建筑資質(zhì)變更與股權(quán)轉(zhuǎn)讓。本文從政策背景、材料清單、辦理流程、注意事項四方面，系統(tǒng)梳理濟南建筑資質(zhì)變更股權(quán)轉(zhuǎn)讓的核心要點，助力企業(yè)高效完成合規(guī)操作。一、政策背景與必要性根據(jù)《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定》及《公司法》，建筑企業(yè)發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，需同步辦理資質(zhì)證書變更手續(xù)。若未及時更新資質(zhì)信息，可能導致資質(zhì)失效、行政處罰或項目流失風險。因此，掌握濟南本地政策要求，是企業(yè)完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓與資質(zhì)變更的關(guān)鍵。二、建筑資質(zhì)變更材料清單基礎材料企業(yè)營業(yè)執(zhí)照副本復印件（加蓋公章）原建筑資質(zhì)證書正副本原件及復印件法定代表人身份證明及變更后新任法定代表人任職文件變更證明材料股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議復印件（需加蓋公章）股東會決議復印件（需全體股東簽字）工商部門出具的股權(quán)變更登記證明人員與業(yè)績材料變更后技術(shù)負責人職稱證書、注冊建造師證書（如有變動）近一年完成的工程業(yè)績合同、驗收報告（需與原資質(zhì)等級匹配）三、辦理流程分步解析第一步：股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并召開股東會，形成書面決議。通過“山東政務服務網(wǎng)”提交股權(quán)變更申請，上傳協(xié)議、決議等材料。攜帶材料至濟南市市場監(jiān)督管理局辦理工商變更登記，領(lǐng)取新營業(yè)執(zhí)照。第二步：資質(zhì)證書變更登錄“濟南市城鄉(xiāng)建設委員會官網(wǎng)”，填寫《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書變更申請表》。上傳股權(quán)變更證明、新營業(yè)執(zhí)照、原資質(zhì)證書等材料。提交后，濟南市建委將安排專家組實地核查，重點檢查企業(yè)辦公場地、人員到位情況。第三步：審批與領(lǐng)證核查通過后，審批周期一般為15個工作日。企業(yè)可選擇郵寄或現(xiàn)場領(lǐng)取新資質(zhì)證書，原證書需交回注銷。四、關(guān)鍵注意事項時效性：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后30日內(nèi)需完成工商變更登記，逾期可能影響資質(zhì)變更進度。材料一致性：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的股權(quán)比例、價格需與工商變更材料完全一致，避免因數(shù)據(jù)誤差導致退件。人員穩(wěn)定性：資質(zhì)變更期間，技術(shù)負責人、注冊建造師等關(guān)鍵人員需保持穩(wěn)定，不得隨意變更。五、常見問題解答Q：股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否需要其他股東同意？A：根據(jù)《公司法》，需書面通知其他股東并征求同意，逾期未答復視為同意。Q：資質(zhì)變更期間能否承接新工程？A：可正常承接，但需確保資質(zhì)變更手續(xù)在工程開工前完成，避免合規(guī)風險。濟南建筑資質(zhì)變更與股權(quán)轉(zhuǎn)讓需嚴格遵循政策要求，通過提前準備材料、規(guī)范協(xié)議模板及流程跟進，企業(yè)可大幅提升辦理效率。建議選擇具備濟南本地案例的代辦機構(gòu)協(xié)助，確保變更手續(xù)順利完成，為承接新工程奠定堅實基礎。

首先，務必精心準備起訴狀，將原被告的身份信息清晰寫明，明確提出訴訟請求，像要求對方履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或是要求賠償損失等，同時詳細闡述事實和理由，把糾紛產(chǎn)生的整個過程條理清晰地呈現(xiàn)出來。其次，要全力收集相關(guān)證據(jù)，像股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議這類關(guān)鍵文件，以及支付憑證等能有力證明自身主張的材料，還有雙方在整個過程中的溝通記錄等，這些都是重要的依據(jù)。然后，把準備好的起訴狀和收集到的證據(jù)一起提交給具有管轄權(quán)的人民法院，通常是被告住所地或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同履行地的法院。法院受理后會及時通知被告進行答辯，之后會有條不紊地安排開庭審理，在庭審過程中，雙方可以充分進行舉證、質(zhì)證以及激烈的辯論。最后，法院會依據(jù)審理的具體情況作出公正的判決。倘若一方對判決結(jié)果不滿意，還可以在規(guī)定的期限內(nèi)提起上訴，以維護自身的合法權(quán)益。

首先，務必明確具體的管轄法院。通常來說，要么是被告的住所地所在法院，要么是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同履行地的法院。接著，精心撰寫起訴狀。要詳細寫明原告與被告的基本信息，清晰闡述訴訟請求，比如要求切實履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，或是請求相應的賠償損失等。同時，要充分闡述事實和理由，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的前因后果詳細道來，讓整個案件的脈絡清晰呈現(xiàn)。然后，認真準備證據(jù)材料。諸如股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、支付憑證以及股東會議記錄等，這些能夠有力證明案件事實的相關(guān)文件，一件都不能少。之后，按時向法院提交起訴狀和準備好的證據(jù)材料，并按照規(guī)定繳納訴訟費。法院受理后，會及時送達傳票等法律文書給雙方當事人。開庭時，雙方將依次進行舉證、質(zhì)證以及辯論等重要環(huán)節(jié)。最后，法院會根據(jù)審理的具體情況作出公正的判決。倘若對判決結(jié)果不滿意，還可以在規(guī)定的期限內(nèi)提起上訴。

在我國，若要提起股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛訴訟，需具備以下關(guān)鍵條件。其一，原告需為與本案存在直接利害關(guān)系的主體，像股權(quán)的出讓方或是受讓方這類利益相關(guān)者。其二，必須有明確的被告，要確切知曉在轉(zhuǎn)讓糾紛中另一方的具體身份。其三，要有具體的訴訟請求以及相應的事實和理由，比如請求對方履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，或者要求對方對因轉(zhuǎn)讓糾紛所導致的損失進行賠償?shù)龋瑫r要能清晰闡述相關(guān)的事實依據(jù)。其四，該糾紛需屬于人民法院受理民事訴訟的范疇，并且要受訴于合適的人民法院管轄。由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛屬于民事糾紛范疇，所以要依據(jù)相關(guān)管轄規(guī)定來確定恰當?shù)姆ㄔ?，通常由被告住所地或者合同履行地的人民法院進行管轄。當滿足以上所有條件時，就可以依法提起股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛訴訟了。

股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛起訴流程大致如下：在立案階段，原告需精心準備起訴狀，明確列出原被告的身份信息，清晰闡述訴訟請求，像要求履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或是確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效等，并且要提供充足的相關(guān)證據(jù)材料，像股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、股權(quán)變更登記文件以及付款憑證等。接著將這些立案材料遞交至有管轄權(quán)的法院，法院會對其進行審核，然后決定是否受理。之后進入送達與答辯環(huán)節(jié)，法院受理案件后會把起訴狀副本等送達給被告，被告則需在規(guī)定的期限內(nèi)提交答辯狀。再往后便是庭審階段，此階段包含法庭調(diào)查，雙方各自拿出證據(jù)并進行質(zhì)證；還有法庭辯論，雙方能充分闡述自己的觀點和依據(jù)等。最后來到判決階段，法院依據(jù)審理的實際情況作出判決。若一方對判決不服，可在規(guī)定的時間內(nèi)提起上訴。

首先，務必明確具有管轄權(quán)的法院。通常來說，要么是被告的住所地所在法院，要么是合同履行地的法院。這是訴訟程序的關(guān)鍵起點，能確保案件在合適的司法區(qū)域進行審理。其次，精心準備起訴狀。起訴狀中要清晰寫明原被告的基本信息，讓雙方身份一目了然。訴訟請求要明確具體，像要求確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力，或是要求對方履行轉(zhuǎn)讓義務等。同時，要詳細闡述事實與理由，把股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的相關(guān)情況如實呈現(xiàn)出來。然后，全力收集證據(jù)。諸如股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，這是核心文件，能明確雙方的權(quán)利義務；付款憑證，證明款項的往來；股東名冊變更記錄，體現(xiàn)股權(quán)的變動；還有公司股東會決議等相關(guān)文件，這些證據(jù)相互印證，能夠有力地支持自己的訴訟請求。之后，將起訴狀和證據(jù)一并提交給法院，并按照法院的規(guī)定繳納訴訟費用。法院受理后會進行嚴格的立案審查，確定開庭時間并及時通知雙方當事人。開庭時，雙方會依次進行舉證、質(zhì)證、辯論等重要環(huán)節(jié)，最后法院會根據(jù)審理的具體情況作出公正的判決。

國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛起訴流程具體如下：在起訴準備階段，首要任務是明確有管轄權(quán)的法院，通常是被告住所地或者合同履行地的法院。接著精心準備起訴狀，需清晰寫明原告和被告的基本信息，明確提出訴訟請求，詳細闡述事實和理由等。同時，要全面收集相關(guān)證據(jù)，像股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議這類關(guān)鍵文件，以及履行憑證、往來函件等，以支撐自己的主張。之后進入立案環(huán)節(jié)，把起訴狀和證據(jù)材料提交給法院，法院會在規(guī)定時間內(nèi)認真審查是否滿足立案條件，符合的話就會立案受理。立案后，法院會將起訴狀副本等材料送達被告，被告需在規(guī)定時間內(nèi)提交答辯狀。隨后進入審理階段，包含開庭審理，雙方在此過程中進行舉證、質(zhì)證，還會有激烈的法庭辯論等環(huán)節(jié)。最后由法院作出判決，若一方對判決不服，可在規(guī)定期限內(nèi)提起上訴。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓，簡單來說就是公司股東把持有的股份賣給別人的過程。比如，您和朋友合伙開了家公司，您想退出或者朋友想加入，就得通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓來實現(xiàn)。而工商變更登記，就是把股權(quán)變動的情況正式登記到工商部門，讓國家承認這次轉(zhuǎn)讓的合法性。下面咱們就一步步拆解整個流程。一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，先得“家里人”同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓不是想轉(zhuǎn)就能轉(zhuǎn)，得先過公司內(nèi)部這關(guān)。開股東會，形成決議如果公司有多個股東，得先召開股東會，大家坐在一起商量股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事兒。會上要形成一份書面決議，明確同意哪位股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給誰，轉(zhuǎn)讓多少比例。這份決議得全體股東簽字，留作后續(xù)備案用。修改公司章程公司章程就像公司的“憲法”，里面規(guī)定了股東信息、股權(quán)比例等重要內(nèi)容。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，章程得跟著改，把新股東的信息寫進去。修改后的章程也得全體股東簽字。通知其他股東，行使優(yōu)先權(quán)如果公司有股東想轉(zhuǎn)讓股權(quán)，得先書面通知其他股東，問他們要不要買。這個權(quán)利叫“優(yōu)先購買權(quán)”。比如，張三想把自己20%的股權(quán)賣給李四，得先告訴其他股東：“你們誰想買？同等條件下，你們有優(yōu)先權(quán)?！比绻渌蓶|30天內(nèi)不回復，或者明確說不買，張三才能賣給李四。二、簽協(xié)議、付錢、交股權(quán)，三步走內(nèi)部手續(xù)辦完了，接下來就是轉(zhuǎn)讓方和受讓方之間的事兒了。簽股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議雙方得簽一份正式的協(xié)議，把轉(zhuǎn)讓細節(jié)寫清楚。協(xié)議里至少得包括：雙方信息：轉(zhuǎn)讓方、受讓方的姓名、身份證號、聯(lián)系方式。股權(quán)信息：轉(zhuǎn)讓的是哪家公司的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓比例是多少。轉(zhuǎn)讓價格：多少錢買這些股權(quán)，是分期付還是一次性付清。付款方式：銀行轉(zhuǎn)賬還是現(xiàn)金，付款時間節(jié)點。違約責任：如果一方反悔，怎么賠償對方損失。簽協(xié)議前，建議找個律師看看，別留法律漏洞。支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款受讓方得按協(xié)議約定付錢。比如，協(xié)議里寫“簽完協(xié)議7天內(nèi)付50%，工商變更后付尾款”，那就得按時打款。記得留好轉(zhuǎn)賬憑證，以后萬一有糾紛，這是重要證據(jù)。交付股權(quán)，修改股東名冊錢付完了，轉(zhuǎn)讓方得把股權(quán)正式交給受讓方。具體來說：修改股東名冊：公司得在股東名冊上把老股東的名字劃掉，寫上新股東的名字。出具出資證明書：給新股東發(fā)一份證明書，證明他已經(jīng)是公司股東了，持有多少股權(quán)。這些手續(xù)公司得配合辦，不能拖著。三、工商變更登記，讓國家承認股權(quán)變動股權(quán)轉(zhuǎn)讓完了，還得去工商部門“報備”，否則從法律上說，股權(quán)還是算老股東的。準備變更材料需要準備的材料有：變更登記申請書：工商部門官網(wǎng)有模板，下載填好，法人簽字。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：原件，得是雙方簽字蓋章的。股東會決議：之前開股東會形成的決議。公司章程修正案：修改后的章程，全體股東簽字。新股東身份證復印件：如果新股東是公司，還得提供營業(yè)執(zhí)照復印件。老股東的出資證明書：收回老股東的證明書，作廢。提交變更申請?zhí)峤环绞接袃煞N：線上提交：登錄當?shù)毓ど滩块T官網(wǎng)，按提示上傳材料掃描件。線下提交：帶著材料原件和復印件，去工商部門辦事窗口提交?，F(xiàn)在大部分城市都支持線上辦理，更方便。等待審核，領(lǐng)取新執(zhí)照工商部門收到材料后，會審核材料是否齊全、是否符合要求。一般5個工作日內(nèi)會有結(jié)果。如果材料沒問題，會通知您去領(lǐng)取新的營業(yè)執(zhí)照，上面會顯示最新的股東信息。四、后續(xù)手續(xù)，別忘了“善后”工商變更登記完成了，還有幾件事得接著辦：稅務變更登記股權(quán)轉(zhuǎn)讓可能涉及稅費，比如個人所得稅、企業(yè)所得稅。得去稅務局辦理稅務變更登記，把新股東的信息報上去。具體怎么交稅，得看轉(zhuǎn)讓價格和股權(quán)原值，建議咨詢稅務專員。銀行賬戶變更如果公司有基本戶，得去銀行辦理賬戶信息變更，把法人、股東信息更新成最新的。銀行會要求提供新營業(yè)執(zhí)照、法人身份證等材料。其他證照變更如果公司有特殊資質(zhì)，比如食品經(jīng)營許可證、建筑資質(zhì)證書，也得去發(fā)證部門辦理變更手續(xù)，把股東信息更新一下。五、注意事項，避開這些“坑”股權(quán)轉(zhuǎn)讓款別用現(xiàn)金盡量用銀行轉(zhuǎn)賬，留好轉(zhuǎn)賬記錄。如果用現(xiàn)金，一旦對方反悔，很難證明錢已經(jīng)付了。協(xié)議里寫清違約責任比如，如果受讓方拖延付款，每逾期一天，按未付金額的千分之五支付違約金。這樣萬一對方違約，您能少損失點。工商變更登記要及時股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，最好在30天內(nèi)辦理工商變更。拖著不辦，萬一公司出問題，老股東可能還要承擔責任。稅務問題別忽視股權(quán)轉(zhuǎn)讓可能涉及高額稅費，尤其是溢價轉(zhuǎn)讓。比如，您當初100萬買的股權(quán)，200萬賣出去，增值的100萬可能要交20%的個人所得稅。提前算好稅，別到時交不起。股權(quán)轉(zhuǎn)讓和工商變更登記流程雖然復雜，但只要按步驟來，準備好材料，一般不會出大問題。如果實在沒把握，可以找專業(yè)的代辦機構(gòu)，花點小錢，省心省力。記住，合規(guī)經(jīng)營，才能讓公司走得更遠！

公司股權(quán)變更稅的處理需要根據(jù)實際情況繳納個人所得稅和企業(yè)所得稅。股權(quán)變更登記后不能要求返還，股權(quán)變更登記后可以依法生效，當事人生效后不能要求返還。一、如何處理公司股權(quán)變更稅？公司股權(quán)變更稅處理如下：公司股權(quán)變更后，股權(quán)實質(zhì)性轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓人需按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”征收個人所得稅。股東為自然人的，應當按照20%的稅率繳納個人所得稅。股東為法定股東的，應當按照25%的稅率繳納企業(yè)所得稅。二、股權(quán)變更需要工商公示多久《企業(yè)信息公示暫行條例》第十條規(guī)定，企業(yè)應當自下列信息形成之日起20個工作日內(nèi)通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示：(一)有限責任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式等信息;(二)有限責任公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓等股權(quán)變更信息;(三)行政許可取得、變更、延續(xù)信息;(四)知識產(chǎn)權(quán)出質(zhì)登記信息;(五)受到行政處罰的信息;(六)其他依法應當公示的信息。工商行政管理部門發(fā)現(xiàn)企業(yè)未依照前款規(guī)定履行公示義務的，應當責令其限期履行。三、工商登記股權(quán)變更費用1、企業(yè)法人開業(yè)登記、公司開業(yè)登記費按注冊資金的千分之零點八繳納；注冊資金超過1000萬元的，超過部分按千分之零點四繳納；注冊資金超過1億元的，超過部分不再繳納；登記費不足50元的（企業(yè)法人），按50元繳納。2、營業(yè)單位、分公司開業(yè)登記費為300元。3、企業(yè)法人及營業(yè)單位、公司及分公司變更登記費為100元；企業(yè)法人變更增加注冊資金的，按注冊資金增加部分的千分之零點八繳納，注冊資金超過1000萬元的，超過部分按千分之零點四繳納，注冊資金超過1億元的，超過部分不再繳納，變更登記費不足100元的，按100元繳納。4、外資企業(yè)及其分支機構(gòu)開業(yè)或變更名稱，收取名稱核準費100元。5、經(jīng)企業(yè)行政主管部門批準的改制、改組和結(jié)構(gòu)調(diào)整的企業(yè)變更登記費50元。企業(yè)"三改"后注冊資金總量不超過原有企業(yè)（含兩個或兩個以上企業(yè)，下同）注冊資金之和的，不收取注冊登記費，只按上述標準收取變更登記費。企業(yè)"三改"后的注冊資金超過原有企業(yè)注冊資金的部分，按規(guī)定的注冊登記收費標準收費，收取注冊登記費后，不另收變更登記費。6、企業(yè)需要領(lǐng)取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本或營業(yè)執(zhí)照副本每份收取工本費10元。7、個體戶變更登記費為10元，需要領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照副本每份收取工本費3元。

一、買賣合同糾紛股東怎么辦在買賣合同糾紛中，股東可能面臨不同情況，處理方式如下：（一）如果公司是買賣合同的一方當事人1. 一般情況下，公司以其獨立財產(chǎn)對外承擔責任，股東原則上不直接對買賣合同糾紛負責。股東的責任以其對公司的出資為限，只要股東履行了出資義務，就無需用個人財產(chǎn)為公司的買賣合同糾紛償債。2. 然而，若存在股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的情形，股東可能要對公司債務承擔連帶責任。例如，股東將公司財產(chǎn)與個人財產(chǎn)混同，轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)等。（二）如果股東以個人名義簽訂買賣合同此時股東要以自己的個人財產(chǎn)承擔合同責任。股東需積極履行合同義務，若發(fā)生糾紛，按照合同約定和相關(guān)法律規(guī)定處理。如協(xié)商解決糾紛，協(xié)商不成時，可能面臨對方提起的訴訟，股東則需積極應訴，根據(jù)事實和法律維護自己的權(quán)益。二、買賣合同糾紛夠判刑嗎買賣合同糾紛一般屬于民事糾紛，通常不會直接導致判刑。在買賣合同糾紛中，主要涉及的是合同雙方當事人在合同簽訂、履行等過程中產(chǎn)生的權(quán)利義務爭議，例如貨物的交付、貨款的支付、質(zhì)量標準等方面的分歧。這種情況下，一般通過民事法律手段解決，如協(xié)商、調(diào)解、仲裁或者向法院提起民事訴訟等。但是，如果在買賣合同糾紛中存在一些特殊情形，可能會涉及刑事責任。例如一方以非法占有為目的，在簽訂、履行買賣合同過程中，騙取對方財物，數(shù)額較大的，可能構(gòu)成合同詐騙罪，會被判處刑罰。再比如，在糾紛過程中出現(xiàn)暴力抗拒執(zhí)法、故意銷毀會計憑證等妨害司法或其他違法犯罪行為時，也可能面臨刑事處罰。三、買賣合同糾紛構(gòu)成標準買賣合同糾紛的構(gòu)成標準主要有以下幾點：一是存在有效的買賣合同關(guān)系。這是基礎，雙方需就買賣標的、價格、數(shù)量、交付方式等主要條款達成一致意見，無論是書面合同、口頭合同或者以其他形式表現(xiàn)的合同關(guān)系。二是一方存在違約行為。例如賣方未按照約定的時間、地點、質(zhì)量交付貨物；或者買方未按約定的時間、金額支付貨款等。三是造成損害結(jié)果。違約行為給對方造成了實際的損失，這種損失包括直接損失，像貨物的差價、為準備履行合同而支出的費用等，也可能包括間接損失，如預期利潤的喪失等。四是違約行為與損害結(jié)果之間存在因果關(guān)系。即損害結(jié)果是由違約行為直接或者間接導致的，如果損害結(jié)果是由于不可抗力或者其他不可歸責于違約方的原因造成的，就不能構(gòu)成買賣合同糾紛中的違約損害賠償責任。

股權(quán)變更是企業(yè)經(jīng)營中的常見操作，但當公司存在隱性債務或歷史糾紛時，新舊股東、公司以及債權(quán)人之間的責任劃分往往成為爭議焦點。股東是否因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而“繼承”債務？原股東隱瞞債務如何追責？本文通過三個典型案例，結(jié)合《公司法》《民法典》等法律規(guī)定，厘清各方責任邊界。一、核心法律原則：有限責任與債務承擔規(guī)則在分析具體案例前，需明確以下法律基礎：公司獨立人格原則（《公司法》第3條）公司以其全部財產(chǎn)對債務承擔責任，股東僅以出資額為限承擔有限責任，股權(quán)變更不改變公司債務主體。債務隨資產(chǎn)原則公司債務由公司自身承擔，不因股東變更而轉(zhuǎn)移，但存在例外情形（如原股東抽逃出資、惡意逃避債務）。股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的“瑕疵擔保責任”（《民法典》第613條）原股東未如實告知公司債務的，受讓方可主張賠償。二、典型案例與責任劃分案例1：股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，新股東是否需承擔公司歷史債務？案情：A公司原股東張某將100%股權(quán)以500萬元轉(zhuǎn)讓給李某，李某接手后發(fā)現(xiàn)公司存在一筆被隱瞞的300萬元貨款債務，債權(quán)人起訴要求A公司及李某償還。法院判決：A公司：承擔300萬元債務（公司財產(chǎn)不足時，可申請破產(chǎn)）。李某：作為股東不承擔連帶責任，但可向張某追討轉(zhuǎn)讓款損失。張某：因隱瞞債務構(gòu)成欺詐，李某有權(quán)解除合同或要求賠償（最終張某賠償李某200萬元）。要點提煉：新股東原則上不承擔歷史債務，但可通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議向原股東索賠。若公司資產(chǎn)不足以償債，債權(quán)人不能直接要求新股東“補足”。案例2：原股東抽逃出資，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后責任如何承擔？案情：王某作為B公司創(chuàng)始股東，在公司成立后抽逃500萬元出資，后將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳某。B公司因無力償還債務被債權(quán)人起訴，債權(quán)人要求王某、陳某在抽逃范圍內(nèi)連帶賠償。法院判決：王某：需在抽逃出資500萬元本息范圍內(nèi)，對B公司債務承擔補充賠償責任。陳某：不知情且未參與抽逃，不承擔責任。法律依據(jù)：《公司法司法解釋（三）》第14條：原股東抽逃出資的，債權(quán)人可要求其在抽逃出資本息范圍內(nèi)擔責，且不受股權(quán)轉(zhuǎn)讓影響。若新股東明知抽逃仍受讓股權(quán)，可能被認定為共同侵權(quán)。案例3：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定“債務歸原股東”，能否對抗債權(quán)人？案情：C公司原股東劉某與受讓方趙某在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定：“轉(zhuǎn)讓前債務由劉某承擔”。后C公司因轉(zhuǎn)讓前的一筆200萬元借款被起訴，劉某無償還能力，債權(quán)人要求趙某擔責。法院判決：C公司：承擔200萬元債務。趙某：雖協(xié)議約定債務歸劉某，但該約定僅對內(nèi)部有效，不能對抗債權(quán)人。趙某需以股東身份推動公司償還債務，若劉某違約，趙某可另案起訴劉某追償。風險警示：股東內(nèi)部債務承擔約定無法免除公司對外責任。債權(quán)人仍有權(quán)要求公司償債，公司清償后可依據(jù)協(xié)議向原股東追償。三、責任劃分的5大核心規(guī)則基于上述案例，總結(jié)股權(quán)變更后債務糾紛責任劃分規(guī)則：公司獨立責任為原則無論股權(quán)如何變更，公司始終是債務第一責任人。例外：公司人格否認（如股東與公司財產(chǎn)混同）。原股東的“瑕疵責任”延續(xù)抽逃出資、未實繳出資、虛假清算等行為，原股東需終身擔責。即使股權(quán)已轉(zhuǎn)讓，債權(quán)人仍可追溯原股東（以瑕疵出資金額為限）。新股東的“知情權(quán)”邊界新股東無義務核查公司歷史債務，但需盡到基本盡職調(diào)查。若新股東協(xié)助原股東轉(zhuǎn)移資產(chǎn)逃避債務，可能構(gòu)成共同侵權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的“雙重效力”內(nèi)部效力：約定債務承擔比例可作為新舊股東追償依據(jù)。外部效力：協(xié)議不得對抗債權(quán)人，公司償債后可依約追責原股東。債權(quán)人的救濟路徑選擇債權(quán)人可同時起訴公司和原股東（如有抽逃出資等行為）。公司破產(chǎn)時，未實繳出資的原股東需補足出資，納入破產(chǎn)財產(chǎn)分配。四、實操建議：防范股權(quán)轉(zhuǎn)讓債務風險的4項措施盡職調(diào)查清單要求原股東提供：近3年審計報告、完稅證明、對外擔保清單、未決訴訟清單。通過“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”“裁判文書網(wǎng)”核查公司潛在債務。協(xié)議條款設計債務披露條款：列明截至轉(zhuǎn)讓日的債務清單，并約定“未披露債務由原股東承擔”。分期付款條款：預留30%轉(zhuǎn)讓款作為債務保證金，約定2年觀察期無債務糾紛后支付。承諾與保證條款：原股東承諾不存在隱性債務，否則承擔違約金（建議約定轉(zhuǎn)讓款30%以上）。工商變更與公告程序在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，向市場監(jiān)督部門提交《公司章程修正案》備案，明確股東變更。通過省級以上報紙或“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”發(fā)布股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，阻斷后續(xù)債權(quán)人主張“不知情”的可能。證據(jù)留存保留股權(quán)轉(zhuǎn)讓談判期間的會議記錄、郵件往來，證明已盡到合理審查義務。若發(fā)現(xiàn)原股東欺詐，立即通過律師函主張權(quán)利，避免超過撤銷權(quán)行使期限（《民法典》第152條：自知悉欺詐起1年內(nèi)）。五、特殊場景下的責任擴展“0元轉(zhuǎn)讓股權(quán)”陷阱原股東以0元或明顯低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)，可能被認定為惡意逃債，債權(quán)人可申請撤銷轉(zhuǎn)讓行為（《民法典》第539條）。夫妻公司股權(quán)分割若夫妻一方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，另一方以“共同債務”為由要求新股東擔責的，需證明債務用于家庭共同生活，否則新股東無責任。上市公司股權(quán)變動上市公司控股股東變更，需按《證券法》披露債務風險，若隱瞞重大債務可能面臨證監(jiān)會處罰及投資者索賠。結(jié)語股權(quán)變更中的債務責任劃分，本質(zhì)上是公司獨立人格、股東有限責任與誠實信用原則的平衡。對于受讓方而言，需通過盡調(diào)、協(xié)議、擔?！叭胤阑饓Α苯档惋L險；對于原股東，隱瞞債務可能面臨“錢股兩失”；對于債權(quán)人，則應善用法律工具穿透公司面紗追責。在商事交易復雜度不斷提升的當下，唯有提前規(guī)劃、合規(guī)操作，才能避免陷入“接盤債務”的困局。

股權(quán)變更是企業(yè)資本運作的常見操作，但許多交易方因忽視公司章程和股東協(xié)議的細節(jié)，導致交易陷入糾紛甚至被宣告無效。這些文件中的隱蔽條款，往往成為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的“暗雷”。本文通過典型案例解析，揭示公司章程與股東協(xié)議如何影響交易合法性、定價邏輯及股東權(quán)益，并提供風險規(guī)避指南。一、公司章程：股權(quán)轉(zhuǎn)讓的“憲法級”限制公司章程是公司治理的最高準則，其關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條款優(yōu)先于《公司法》一般規(guī)定。若未充分審查，可能導致交易無效或無法交割。1. 優(yōu)先購買權(quán)條款常見表述：“股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)?！憋L險點：若未書面通知其他股東或虛構(gòu)交易條件（如虛高報價后再私下返利），交易可能被撤銷。案例：某科技公司股東A將股權(quán)以1000萬元轉(zhuǎn)讓給外部投資者B，但未通知其他股東。股東C起訴后，法院判決A與B的轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，C以同等價格優(yōu)先受讓。2. 股東資格限制條款典型條款：“股權(quán)受讓方須為公司現(xiàn)有在職員工”或“轉(zhuǎn)讓需經(jīng)董事會三分之二以上表決通過”。實操難點：外部投資者可能因不符合資格而無法完成登記，即使已完成付款。案例：一家家族企業(yè)章程規(guī)定“股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓給非血親第三方”，投資人D收購后無法辦理工商變更，最終被迫折價30%退出。3. 表決權(quán)與分紅權(quán)分離條款特殊設計：部分公司章程約定“未實繳出資的股東不享有表決權(quán)”或“優(yōu)先股股東僅享有固定分紅”。交易估值陷阱：買方可能高價收購“空心”股權(quán)，實際無法參與公司決策。二、股東協(xié)議：隱藏在幕后的“控制權(quán)武器”股東協(xié)議作為股東間的私密約定，往往包含比章程更嚴苛的轉(zhuǎn)讓限制，且通常不會公開披露。1. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制條款鎖定期：約定創(chuàng)始股東在公司上市前不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)，若違約需支付違約金（通常為交易款的20%-50%）。共同出售權(quán)（Tag-Along Right）：大股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，小股東有權(quán)要求受讓方按同等條件收購其股權(quán)。風險案例：基金E收購某公司60%股權(quán)時，未激活小股東的共同出售權(quán)，導致收購后小股東集體要求行權(quán)，基金E被迫超預算增購2000萬元股權(quán)。2. 回購權(quán)與拖售權(quán)（Drag-Along Right）回購權(quán)：當觸發(fā)特定條件（如業(yè)績對賭失?。?，公司或其他股東有權(quán)以約定價格回購標的股權(quán)。拖售權(quán)：持股比例超50%的股東出售股權(quán)時，可強制要求其他股東一同出售。案例：投資人F收購某公司10%股權(quán)，但因拖售權(quán)條款，在大股東G低價出售控股權(quán)時，F(xiàn)被迫以同等條件跟售，損失預期收益500萬元。3. 表決權(quán)代理與一票否決權(quán)控制權(quán)影響：部分股東協(xié)議約定“創(chuàng)始人代持其他股東表決權(quán)”或“特定事項需全體股東一致同意”。交易后失控風險：買方即使收購多數(shù)股權(quán)，仍可能因一票否決權(quán)無法推動重大決策。三、地域司法差異：條款效力的“不確定地雷”同一條款在不同地區(qū)的司法實踐中可能被認定無效或調(diào)整，加劇交易風險。1. 優(yōu)先購買權(quán)行權(quán)期限爭議北京：未約定行權(quán)期限的，默認其他股東需在30日內(nèi)主張權(quán)利。上海：若章程未明確期限，法院可能根據(jù)“合理期限”自由裁量（通常15-60天）。2. 違約金調(diào)整尺度差異廣東：對股東協(xié)議中約定的高額違約金（如交易價50%），法院通常支持調(diào)整至實際損失的30%以內(nèi)。江蘇：尊重商事合同意思自治，較少主動調(diào)整違約金比例。3. 陰陽合同效力認定浙江：為規(guī)避優(yōu)先購買權(quán)簽訂的“陰陽合同”（如表面1元/股，實際10元/股），法院通常認定實際交易價格有效并恢復其他股東優(yōu)先權(quán)。湖北：若陰陽合同損害其他股東權(quán)益，可能直接判定轉(zhuǎn)讓行為無效。四、避坑指南：交易前的3層防御體系1. 深度盡調(diào)：穿透審查章程與協(xié)議調(diào)取最新章程：通過工商檔案核實備案章程是否與股東手持版本一致。索要全部股東協(xié)議：包括已過期的歷史版本（可能影響既有權(quán)利義務）。2. 條款重置：通過協(xié)商修訂不利條款章程修改：召開股東會，表決通過刪除限制性條款（需2/3以上表決權(quán)同意）。簽署補充協(xié)議：與現(xiàn)有股東約定“本次交易豁免適用原協(xié)議中的回購權(quán)條款”。3. 風險對沖：設計交易保護機制分期付款：約定30%-50%尾款在工商變更完成后支付。違約擔保：要求出讓方承諾“若因章程或協(xié)議限制導致交易無效，雙倍返還定金”。五、結(jié)語股權(quán)變更絕非簡單的“付款-過戶”流程，公司章程和股東協(xié)議中的隱蔽條款，足以顛覆交易結(jié)果。買方需以“穿透式審查”破解文本陷阱，用“協(xié)議重置”重構(gòu)規(guī)則，并通過“風險對沖”鎖定退出路徑。在交易成本高企的當下，規(guī)避這些“隱形坑”，將成為資本運作的核心競爭力。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是資本運作中常見的交易行為，但因其涉及主體復雜（企業(yè)、個人）、交易場景多樣（平價轉(zhuǎn)讓、溢價轉(zhuǎn)讓、繼承等），稅務處理規(guī)則差異較大。許多投資者因不熟悉稅費計算規(guī)則，導致交易成本激增甚至引發(fā)稅務風險。本文從企業(yè)和個人兩大主體出發(fā)，結(jié)合典型場景，詳解股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅費計算邏輯與合規(guī)要點。一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的核心稅種與計稅邏輯無論是企業(yè)還是個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，均涉及以下兩類稅費：所得稅：企業(yè)：股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得并入企業(yè)所得稅，稅率為25%；個人：按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個人所得稅，稅率為20%。印花稅：轉(zhuǎn)讓雙方按合同金額的0.05%（萬分之五）繳納。計稅公式：應納稅所得額 = 轉(zhuǎn)讓收入 - 股權(quán)原值 - 合理費用應交稅款 = 應納稅所得額 × 適用稅率二、企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的稅務處理場景1：一般企業(yè)轉(zhuǎn)讓非上市公司股權(quán)案例：A公司以1000萬元轉(zhuǎn)讓其持有的B公司股權(quán)（初始投資成本600萬元，轉(zhuǎn)讓費用10萬元）。計算：應納稅所得額 = 1000萬 - 600萬 - 10萬 = 390萬元企業(yè)所得稅 = 390萬 × 25% = 97.5萬元印花稅 = 1000萬 × 0.05% = 0.5萬元場景2：企業(yè)轉(zhuǎn)讓上市公司股票規(guī)則：持有股票超12個月，免征企業(yè)所得稅；不足12個月，所得并入企業(yè)利潤按25%納稅。案例：C公司持有某上市公司股票8個月后以500萬元賣出（成本300萬元）。計算：企業(yè)所得稅 = (500萬 - 300萬) × 25% = 50萬元風險提示：若企業(yè)長期虧損，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得可先彌補以前年度虧損，再計算應納稅額；關(guān)聯(lián)企業(yè)間低價轉(zhuǎn)讓可能被稅務機關(guān)核定補稅。三、個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的稅務處理場景1：個人轉(zhuǎn)讓非上市公司股權(quán)案例：張某以800萬元轉(zhuǎn)讓其持有的M公司股權(quán)（原值200萬元，合理費用5萬元）。計算：應納稅所得額 = 800萬 - 200萬 - 5萬 = 595萬元個人所得稅 = 595萬 × 20% = 119萬元印花稅 = 800萬 × 0.05% = 0.4萬元場景2：個人轉(zhuǎn)讓上市公司股票規(guī)則：個人轉(zhuǎn)讓上市公司股票免征個人所得稅；但限售股需按實際轉(zhuǎn)讓收入與原值的差額繳納20%個稅。案例：李某轉(zhuǎn)讓解禁的限售股收入300萬元（原值50萬元）。計算：個人所得稅 = (300萬 - 50萬) × 20% = 50萬元場景3：特殊交易形式（平價、低價轉(zhuǎn)讓）風險點：稅務機關(guān)有權(quán)對申報價格明顯偏低的交易進行核定。核定標準：不低于股權(quán)對應的凈資產(chǎn)份額；參考近期同類交易價格或第三方評估價。案例：王某以100萬元轉(zhuǎn)讓某公司股權(quán)（對應凈資產(chǎn)300萬元），若無法證明合理性，需按300萬核定所得補稅。四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的免稅與稅收優(yōu)惠1. 企業(yè)端的免稅政策政策依據(jù)：符合條件的居民企業(yè)間股息紅利免稅（《企業(yè)所得稅法》第26條）；創(chuàng)投企業(yè)轉(zhuǎn)讓中小高新技術(shù)企業(yè)股權(quán)，可按投資額70%抵扣應納稅所得額。案例：某創(chuàng)投企業(yè)投資科技公司1000萬元，轉(zhuǎn)讓所得1500萬元?？傻挚垲~ = 1000萬 × 70% = 700萬應納稅所得額 = 1500萬 - 1000萬 - 700萬 = -200萬（無需納稅）2. 個人端的稅收優(yōu)惠政策依據(jù)：個人轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)投資形成的股權(quán)，可分期5年繳納個稅；特定地區(qū)（如海南自貿(mào)港）對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得有階段性減免政策。五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合規(guī)要點與風險規(guī)避1. 材料準備清單股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會決議；股權(quán)原值證明（出資憑證、驗資報告等）；資產(chǎn)評估報告（涉及低價轉(zhuǎn)讓時）；完稅憑證或免稅證明。2. 申報流程企業(yè)：在企業(yè)所得稅年度匯算清繳時申報；個人：在股權(quán)變更登記前，向稅務機關(guān)提交《個人所得稅自行納稅申報表》。3. 風險預警虛假申報：隱瞞收入或虛增成本可能面臨0.5-5倍罰款；跨境交易：向境外轉(zhuǎn)讓境內(nèi)企業(yè)股權(quán)，需代扣代繳10%預提所得稅（稅收協(xié)定另有規(guī)定除外）。六、稅務優(yōu)化思路合理設計交易結(jié)構(gòu)：通過“股權(quán)置換”或“分立重組”適用特殊性稅務處理（暫不征稅）；將股權(quán)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)化為“先分紅后轉(zhuǎn)讓”，降低溢價部分稅負。利用稅收洼地政策：在海南、西部地區(qū)等有優(yōu)惠政策的地區(qū)設立持股平臺；合規(guī)享受地方財政返還（需注意政策穩(wěn)定性）。時間節(jié)點規(guī)劃：企業(yè)持有上市公司股票滿12個月后再轉(zhuǎn)讓；個人在虧損年度轉(zhuǎn)讓股權(quán)，抵消其他收入。結(jié)語股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅費計算需兼顧稅法規(guī)則與交易實質(zhì)，企業(yè)及個人應根據(jù)自身情況選擇合規(guī)路徑。尤其需警惕“陰陽合同”等高風險操作，避免因小失大。對于復雜交易（如跨境、集團內(nèi)部重組），建議提前咨詢專業(yè)機構(gòu)，確保稅務處理合法、高效。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛處理需遵循相關(guān)法律法規(guī)和司法實踐。根據(jù)《中華人民共和國公司法》，對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)需告知其他股東并征求同意，30日未答復視為同意。未足額出資轉(zhuǎn)讓股權(quán)，可要求補足出資。名義股東未經(jīng)實際出資人同意轉(zhuǎn)讓，可要求賠償損失。在處理股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛時，人民法院的管轄也很重要。股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛是指股東之間因股權(quán)轉(zhuǎn)讓所引發(fā)的糾紛。在處理股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛時，首先需要了解相關(guān)法律法規(guī)和司法實踐。根據(jù)《中華人民共和國公司法》規(guī)定，有限責任公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應當向公司和其他股東告知擬受讓人和擬轉(zhuǎn)讓價格條件，并征求其是否同意轉(zhuǎn)讓的意見。公司和其他股東應于30日予以答復，逾期未答復者視為同意轉(zhuǎn)讓。如果股東未足額出資即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，公司或其他股東可以請求轉(zhuǎn)讓人將轉(zhuǎn)讓股權(quán)價款用于補足出資。名義股東未經(jīng)實際出資人同意而將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，實際出資人可以請求名義股東賠償其因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而遭受的損失。在處理股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛時，人民法院的管轄非常重要。一般情況下，被告住所地法院管轄。但如果涉及公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，應向公司和其他股東告知擬受讓人和擬轉(zhuǎn)讓價格條件，并征求其是否同意轉(zhuǎn)讓的意見。如果公司和其他股東未能在30日內(nèi)答復，則視為同意轉(zhuǎn)讓。如果股東未足額出資即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，公司或其他股東可以請求轉(zhuǎn)讓人將轉(zhuǎn)讓股權(quán)價款用于補足出資。名義股東未經(jīng)實際出資人同意而將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，實際出資人可以請求名義股東賠償其因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而遭受的損失。在處理股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛時，還需要了解相關(guān)法律法規(guī)和司法實踐。根據(jù)《中華人民共和國公司法》規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛如果是對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情況，應該向其他股東告知受讓人還有轉(zhuǎn)讓的價格等，并且征收其他股東的同意。如果公司和其他股東未能在30日內(nèi)答復，則視為同意轉(zhuǎn)讓。如果股東未足額出資即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，公司或其他股東可以請求轉(zhuǎn)讓人將轉(zhuǎn)讓股權(quán)價款用于補足出資。名義股東未經(jīng)實際出資人同意而將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，實際出資人可以請求名義股東賠償其因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而遭受的損失。處理股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛時，應充分了解相關(guān)法律法規(guī)和司法實踐。根據(jù)《中華人民共和國公司法》規(guī)定，轉(zhuǎn)讓股權(quán)需向公司和其他股東告知受讓人及價格，并征求同意意見。未足額出資轉(zhuǎn)讓股權(quán)，可請求補足出資。未經(jīng)實際出資人同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)，可請求賠償損失。人民法院的管轄也至關(guān)重要。在處理股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛時，遵守法律規(guī)定，尊重各方意見，維護合法權(quán)益，有助于解決糾紛并維護企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展。中華人民共和國公司法（2018修正）：第五章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓 第二節(jié) 股 份 轉(zhuǎn) 讓 第一百四十二條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；（五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；（六）上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需。公司因前款第（一）項、第（二）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會決議；公司因前款第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議。公司依照本條第一款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應當在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。上市公司收購本公司股份的，應當依照《中華人民共和國證券法》的規(guī)定履行信息披露義務。上市公司因本條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。中華人民共和國公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的設立和組織機構(gòu) 第一節(jié) 設 立 第八十六條 招股說明書應當附有發(fā)起人制訂的公司章程，并載明下列事項：（一）發(fā)起人認購的股份數(shù)；（二）每股的票面金額和發(fā)行價格；（三）無記名股票的發(fā)行總數(shù)；（四）募集資金的用途；（五）認股人的權(quán)利、義務；v （六）本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可以撤回所認股份的說明。

本文介紹了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛的解決方式,即向法院提起訴訟。起訴需要滿足原告與本案有直接利害關(guān)系、有明確的被告、有具體的訴訟請求和事實、理由,并且屬于人民法院受理民事訴訟的范圍和受訴人民法院管轄的條件。如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同需要簽訂，那么產(chǎn)生的糾紛屬于合同糾紛的一種。您可以向法院提起訴訟來解決此類糾紛。起訴必須符合下列條件：（一）原告是與本案有直接利害關(guān)系的公民、法人和其他組織；（二）有明確的被告；（三）有具體的訴訟請求和事實、理由；（四）屬于人民法院受理民事訴訟的范圍和受訴人民法院管轄。 如 何 解 決 股 權(quán) 轉(zhuǎn) 讓 合 同 糾 紛 ？股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛是公司治理中常見的一種糾紛形式。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中,當事人雙方的權(quán)利和義務需要通過合同來明確。如果出現(xiàn)糾紛,如何解決呢?根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定,股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛可以通過以下方式解決:1.協(xié)商解決。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛的當事人可以通過協(xié)商的方式解決爭議,達成和解協(xié)議。2.調(diào)解解決。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛當事人可以聘請調(diào)解員進行調(diào)解,達成和解協(xié)議。3.仲裁解決。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛當事人可以聘請仲裁機構(gòu)進行仲裁,通過仲裁解決爭議。4.訴訟解決。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛當事人可以通過訴訟解決爭議,通過法院提起訴訟。在解決股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛時,當事人應當采取合法、公正、公平的方式,保護自己的合法權(quán)益,也可以通過法律咨詢來了解相關(guān)法律規(guī)定。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛可以通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟解決。當事人應采取合法、公正、公平的方式解決爭議,保護合法權(quán)益,也可以通過法律咨詢了解相關(guān)法律規(guī)定?！豆痉ā返谄呤粭l，有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛和股東資格確認糾紛可以合并審理嗎 根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》的相關(guān)規(guī)定，若出現(xiàn)以下兩種情況之一，即視為合并審理：首先，當案件中原告方或被告方人數(shù)達到兩人及以上，且他們所提出的訴訟請求具有共同性；其次，如果這些訴訟請求的性質(zhì)相同，并且經(jīng)過人民法院認定，這些案件可進行合并審理，同時也得到了參與訴訟各方的同意。所謂合并審理，即是將兩個或多個獨立的訴訟案件整合到同一個審判程序中進行審理。 《中華人民共和國民事訴訟法》第五十五條 當事人一方或者雙方為二人以上，其訴訟標的是共同的，或者訴訟標的是同一種類、人民法院認為可以合并審理并經(jīng)當事人同意的，為共同訴訟。 共同訴訟的一方當事人對訴訟標的有共同權(quán)利義務的，其中一人的訴訟行為經(jīng)其他共同訴訟人承認，對其他共同訴訟人發(fā)生效力；對訴訟標的沒有共同權(quán)利義務的，其中一人的訴訟行為對其他共同訴訟人不發(fā)生效力。 二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,公司是否需要給新股東出具出資證明書 股權(quán)變更后，公司需為新股東開具出資證明書，以此證實其已履行出資責任。新股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓達成后，公司有責任為其開具出資證明書，明確其股東身份以及具體投資情況。此舉旨在保護新股東的合法權(quán)益。倘若公司違背上述職責，新股東有權(quán)訴諸法律要求其履責。 此外，新股東須妥善保存出資證明書，把它視為維護自身股東權(quán)利以及規(guī)范履行股東義務的關(guān)鍵依據(jù)。 三、股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓需要其他股東同意嗎 關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓事宜，若是有限責任公司類型，須征得全體股東的認可與同意；然而若為股份有限公司類型，則無需經(jīng)過此環(huán)節(jié)。當股權(quán)轉(zhuǎn)讓僅限于該公司內(nèi)部股東之間進行時，股權(quán)的轉(zhuǎn)移并不需要得到公司其他股東的批準。 若經(jīng)由股東同意而進行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，在同等條件下，其他股東享有優(yōu)先購買權(quán)。若存在兩位或以上的股東同時主張行使優(yōu)先購買權(quán)，應通過協(xié)商方式確定各自的購買比例。因此，在進行股份轉(zhuǎn)讓之前，首先需明確公司的法律性質(zhì)，進而依據(jù)相關(guān)規(guī)定來制定轉(zhuǎn)讓流程。 以上是關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛和股東資格確認糾紛可以合并審理嗎的相關(guān)回答，如您正遇到法律難題不知道怎么解決?或者實在找不到合適的律師，請點擊咨詢按鈕，可以根據(jù)你的大概情況為匹配到最合適的本地專業(yè)律師。

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件怎么處理 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件的處理通常如下： 1. 明確糾紛的具體原因和爭議焦點，如股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力、股權(quán)交付、股東優(yōu)先購買權(quán)等問題。 2. 審查股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法性和有效性。若協(xié)議存在瑕疵，需判斷是否可通過補正或其他方式使其有效。 3. 對于股權(quán)交付問題，要確定交付的標準和方式，以及未交付或交付不符合約定時的責任。 4. 股東優(yōu)先購買權(quán)方面，需審查是否存在其他股東主張優(yōu)先購買權(quán)以及其主張是否合法。 5. 依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和合同約定，綜合考慮各方的主張和證據(jù)，作出公正的裁決，如確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力、確定股權(quán)的歸屬、判令違約方承擔違約責任等。 二、掛名股東能起訴股權(quán)變更嗎 掛名股東在一定條件下可以起訴股權(quán)變更。如果掛名股東與實際股東之間存在關(guān)于股權(quán)的約定，而實際股東未經(jīng)掛名股東同意擅自進行股權(quán)變更，導致掛名股東的權(quán)益受到損害，掛名股東有權(quán)起訴。例如，雙方約定掛名股東對特定股權(quán)享有一定權(quán)益，實際股東卻私自將該股權(quán)變更給他人。 同時，如果股權(quán)變更的程序存在違法或違規(guī)情況，影響到掛名股東的權(quán)益，掛名股東也可以起訴。比如，變更股權(quán)未依法通知掛名股東參加相關(guān)會議或未取得其同意等。 但如果掛名股東本身存在過錯，如明知股權(quán)變更違法仍同意或參與，那么其起訴可能不會得到支持?？傊?，掛名股東能否起訴股權(quán)變更，要根據(jù)具體的事實和法律規(guī)定來判斷。 三、掛名股東要承擔責任嗎 掛名股東是否承擔責任需視具體情況而定。 1. 若掛名股東僅為名義上的股東，未實際參與公司經(jīng)營管理，且不存在濫用股東權(quán)利等情形，通常僅以其認繳的出資額為限對公司債務承擔責任。例如，公司因經(jīng)營不善而負債，在公司資產(chǎn)不足以清償債務時，掛名股東無需以個人財產(chǎn)承擔額外責任。 2. 但如果掛名股東參與了公司的實際經(jīng)營管理，如參與公司決策、簽署重要文件等，或者存在濫用股東權(quán)利、逃避債務等行為，那么就可能需要對公司債務承擔相應的責任。例如，將公司財產(chǎn)與個人財產(chǎn)混同，導致公司債權(quán)人無法區(qū)分公司債務和個人債務，此時掛名股東可能要對公司債務承擔連帶清償責任。 3. 此外，若公司的債權(quán)人有理由相信掛名股東為實際出資人并要求其承擔責任，在某些情況下掛名股東也可能需要承擔責任。比如，債權(quán)人與掛名股東進行了交易，且有證據(jù)表明債權(quán)人是基于對掛名股東身份的信賴而與之交易的。 總之，掛名股東是否承擔責任不能一概而論，要根據(jù)具體的事實和法律規(guī)定來判斷。 以上是關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件怎么處理的相關(guān)回答，遇到相似問題不要慌，點擊咨詢快速找到專業(yè)、合適的律師，深度溝通法律需求，快速獲得解答！

對于贈與而言，同出資有償出讓一樣，會影響到公司的信用關(guān)系和股權(quán)結(jié)構(gòu)，因此公司法對出資轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定對贈與也應有規(guī)范意義，即：股東對外贈與股權(quán)，也應取得全體股東過半數(shù)同意。未過半數(shù)同意贈與的，反對的股東應購買該部分股權(quán)，購買的價格由當事人協(xié)商，協(xié)商不成的，可通過評估方式確定。半數(shù)以上同意贈與的，其他股東仍有優(yōu)先購買權(quán)。只不過由于贈與是無償?shù)?，受贈方并不支付對價，因此其他股東不可能以所謂“同等條件”來行使優(yōu)先購買權(quán)，此時仍應采取協(xié)商或評估的方式確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格。此外，也應該允許公司章程事先對股東贈與作出更為嚴格的限制性規(guī)定，如提高股東同意的比例，甚至要求全體股東同意。因為贈與的無償性一定程度上說明該股東并非是要通過轉(zhuǎn)讓將其資本變現(xiàn)，因此，提高對贈與的限制也并沒有影響到資本的自由流通。所以，根據(jù)《公司法》的立法精神，公司章程完全可以對股東贈與股權(quán)作出比《公司法》第七十二條規(guī)定更為嚴格的同意條件。對于出資的繼承和夫妻分割。出資的繼承是依照繼承法的規(guī)定將死者的股權(quán)轉(zhuǎn)歸繼承人的過程。離婚時的出資分割則是按照《婚姻法》的規(guī)定為共同財產(chǎn)所作的股權(quán)分割或轉(zhuǎn)讓。由于繼承和離婚所發(fā)生的出資轉(zhuǎn)讓具有“法定性”，不同于依照約定而發(fā)生的有償轉(zhuǎn)讓。繼承人、受遺贈人或其配偶是否當然繼受出資而成為公司股東呢?根據(jù)《公司法》第七十六條的規(guī)定，“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！边@就意味著繼承人在公司章程沒有相反規(guī)定的情況下當然取得股權(quán)而成為股東。筆者認為，夫妻分割也應當類推適用這一原則。對有限責任公司的股權(quán)出質(zhì)，《擔保法》第七十八條第三款規(guī)定：“以有限責任公司的股份出質(zhì)的，適用公司法股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定，質(zhì)押合同自股份出質(zhì)記載于股東名冊之日起生效”。按照《公司法》第七十二條的規(guī)定，可以認為：股東向作為債權(quán)人的同一公司中其他股東以股權(quán)設質(zhì)，不受限制;股東向同一公司股東以外的債權(quán)人以股權(quán)設質(zhì)，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意;如果過半數(shù)的股東不同意，又不在合理期限內(nèi)購買該出質(zhì)的股權(quán)，則視為同意出質(zhì)。對于股權(quán)是否可以作為強制執(zhí)行的標的，在理論上曾有否定與肯定兩說。否定說認為，如果將股權(quán)強制轉(zhuǎn)讓給第三者，則無異于強加給其他股東一個新的合作伙伴，其他股東便不得不顧慮新股東的信譽及與之合作等一系列問題;另外法律規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓應基于股東會的決議，應得到其他一定數(shù)量比例的股東同意，如允許強制轉(zhuǎn)讓，顯然有悖于自愿原則，不符合法律規(guī)定。依此觀點，股權(quán)不得予以強制執(zhí)行，債權(quán)人也無從因股權(quán)而獲得救濟。肯定說認為，股權(quán)作為一項具有可轉(zhuǎn)讓性的財產(chǎn)權(quán)，在作為被執(zhí)行人的股東的其他財產(chǎn)不足于清償其債權(quán)人時，將其擁有的有限公司股權(quán)作為強制執(zhí)行的標的，是保護債權(quán)人合法權(quán)益的惟一有效措施，也是避免股東借出資之名，改變財產(chǎn)性質(zhì)以逃避債務的必要手段?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于人民法院執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定(試行)》中采取了肯定說，認為債務人在有限責任公司中的股權(quán)可以作為人民法院強制執(zhí)行的標的。該規(guī)定第五十二條規(guī)定：“對被執(zhí)行人在有限責任公司中被凍結(jié)的投資權(quán)益或股權(quán)，人民法院可以依據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十五條和第三十六條的規(guī)定，征得全體股東過半數(shù)同意后，予以拍賣、變賣或以其他方式轉(zhuǎn)讓。不同意轉(zhuǎn)讓的股東，應當購買該轉(zhuǎn)讓的投資權(quán)益或股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓，不影響執(zhí)行。人民法院也可允許并監(jiān)督被執(zhí)行人自行轉(zhuǎn)讓其投資權(quán)益或股權(quán)，將轉(zhuǎn)讓所得收益用于清償對申請執(zhí)行人的債務?！薄豆痉ā芬膊扇×丝隙ㄕf，第七十三條規(guī)定，“人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)?！奔串敼蓹?quán)被強制執(zhí)行時，其他股東在收到法院通知的20天內(nèi)有權(quán)行使優(yōu)先購買權(quán)。此處的“優(yōu)先購買權(quán)”應當如何實現(xiàn)，不能不說是一個問題。如前所述，優(yōu)先購買權(quán)應當是以通告對外轉(zhuǎn)讓的主要條件為前提，包括擬受讓人和擬轉(zhuǎn)讓價格條件。這才能實現(xiàn)“同等條件”下優(yōu)先購買股權(quán)。實踐中，法院通過拍賣的方式來處理股權(quán)，如何才能實現(xiàn)對老股東的優(yōu)先購買權(quán)的保護呢?《最高人民法院關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的規(guī)定(一)》(征求意見稿)第三十五條對此問題做出了規(guī)定，“有限責任公司股權(quán)因被強制執(zhí)行等原因予以拍賣的，公司股東可以主張以拍賣底價行使優(yōu)先購買權(quán)。股東未行使優(yōu)先購買權(quán)，非股東競拍成交后，其不得請求以拍賣成交價行使優(yōu)先購買權(quán)。因流拍重新確定底價，公司股東主張以新確定的底價主張優(yōu)先購買權(quán)的，人民法院應予支持。”這不禁讓筆者聯(lián)想到了今年5月底發(fā)生的轟動一時的深圳航空公司股權(quán)拍賣事件，老股東中國國際航空股份有限公司正是因為拍賣而未能實現(xiàn)優(yōu)先購買權(quán)。如果今后再發(fā)生此類的情形，老股東是否可以直接根據(jù)拍賣底價行使優(yōu)先購買權(quán)，亟待日后出臺的司法解釋予以明確規(guī)定。

一、向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)沒有征得其他股東同意的處理未依法征得其他股東同意而轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為，嚴格講是處于效力待定狀態(tài)，如果其他股東追認的，則轉(zhuǎn)讓仍為有效。此種情形下，糾紛一般有兩類：(1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同成立后，尚未履行或尚未履行完畢，而受讓人起訴出讓人，要求其繼續(xù)履行合同。法院在審理過程中，可以先將該訴訟情況通知公司，讓其在一定限期內(nèi)征求其他股東對該轉(zhuǎn)讓合同的意見，其他股東在期限內(nèi)有超過半數(shù)以上股東作追認或不作相反意思表示(通知轉(zhuǎn)讓而不作否認，視為同意轉(zhuǎn)讓)，且不同意轉(zhuǎn)讓的其他股東又不購買該轉(zhuǎn)讓出資的，或僅欲以低于轉(zhuǎn)讓合同價格購買的，判令轉(zhuǎn)讓合同雙方當事人繼續(xù)履行合同。如在合理期限內(nèi)有其他股東表示以相同或優(yōu)于該轉(zhuǎn)讓合同的價格條件購買該股權(quán)的，則視出讓人意思表示而定。如出讓人在此期間轉(zhuǎn)而與其他股東履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，則原股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同受讓人要求繼續(xù)履行合同的訴訟請求不予支持，但其可以要求出讓方承擔賠償損失的民事責任，已部分履行的應作無效處理，出讓人還應返還其已收取部分轉(zhuǎn)讓款及法定孳息。但審判實踐中，法院應以受讓人在審理中變更原訴請而為之，否則法院只能僅就原訴請審理，或予以駁回其要求繼續(xù)履行的訴訟請求，而不必主動干預應由當事人自由表示的私權(quán)。如經(jīng)訴訟中給予一定的追認征詢期限后，仍未能滿足現(xiàn)行公司法第三十五條第二款之條件的，則該轉(zhuǎn)讓合同確認無效，繼續(xù)履行不予支持，出讓方與受讓方之間亦如前述，可按無效返還及根據(jù)過錯賠償損失的原則處理。(2)公司要求確認股東出讓的股權(quán)無效。在審理中，應由出讓股權(quán)的股東負責舉證，在期限屆滿前如其能舉證證明已向公司提出轉(zhuǎn)讓其所擁有股權(quán)并征求其他股東意見的請求，公司過半數(shù)股東同意轉(zhuǎn)讓，且不同意轉(zhuǎn)讓的股東未作購買該股權(quán)的意思表示，或其所報價格的要求劣于現(xiàn)股東以外受讓人所出價格條件的，則該轉(zhuǎn)讓合同有效。此外，如公司提起確認無效之訴時，出讓人所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)業(yè)已登記到受讓人名下，則此種情形可視為其他股東已明知，并同意該轉(zhuǎn)讓。該轉(zhuǎn)讓合同也為有效。除此兩種以外，轉(zhuǎn)讓合同無效。由此，繼而引起合同雙方當事人糾紛的，根據(jù)合同相對性原則，區(qū)分合同內(nèi)外關(guān)系，受讓人與出讓人之間的糾紛屬轉(zhuǎn)讓合同當事人之間的關(guān)系，公司與出讓人之間的糾紛屬轉(zhuǎn)讓合同一方當事人與合同之外第三人的關(guān)系，故一般應另行成訴，處理中按無效返還并按過錯賠償損失的原則裁判。二、股權(quán)出讓人是實際投資未到位者或抽逃投資者的處理在此情形下的糾紛，一般也存在兩類。一為股權(quán)受讓人以出讓人欺詐為由，要求撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或確認其為無效;二為公司債權(quán)人發(fā)現(xiàn)注冊資金未到位，而要求出讓人、受讓人對公司債務承擔責任，且前一糾紛往往因后一糾紛的發(fā)生而引發(fā)。在這類糾紛中，對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力，也不能一概認定為無效。審判實踐中，應具體考察出讓人對受讓人是否構(gòu)成欺詐來確定合同效力或是否屬可撤銷合同。如出讓人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，對受讓人隱瞞了其真實出資情況的，受讓人可以欺詐為由撤銷合同，或主張合同無效。如公司債權(quán)人因追索債權(quán)，而將受讓人與公司列為共同被告起訴的，審理中受讓人又以欺詐為由主張撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的，則應告知其另行起訴。因后一案處理的結(jié)果為前一案處理的依據(jù)，故程序上應按民事訴訟法第一百三十六條第一款第五項的規(guī)定，中止前一案的審理。后一案處理中，如股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同被撤銷或確認無效，則前一案中受讓人不再為應承擔責任的共同被告，債權(quán)人可申請追加出讓人為共同被告，由出讓人承擔出資未到位而產(chǎn)生的民事責任。如債權(quán)人將出讓人、受讓人一并與公司列為共同被告的，則受讓人以欺詐為由主張轉(zhuǎn)讓合同撤銷之訴，可在公司債務糾紛中合并審理。如股權(quán)轉(zhuǎn)讓當時受讓人明知或應當知道出讓人出資不到位的真實情況而接受轉(zhuǎn)讓，或受讓人知道該事由后放棄撤銷權(quán)，或未按合同法第五十五條規(guī)定的期限行使撤銷權(quán)的，則視為其已同意在受讓股權(quán)的同時承受原出讓人因該股權(quán)所存瑕疵而應負的責任，故而受讓人不能因公司債務糾紛而再主張撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。在此情況下，應由受讓人承擔注冊資金不到位而產(chǎn)生的民事責任。另外，因公司注冊資本是公司作為市場主體而存在并運行的物質(zhì)基礎，公司設立時股東所負投資義務是公司法所要求的法定義務，出讓人未盡出資義務而產(chǎn)生的責任，并不能因股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而當然免除，故對受讓人所不能承擔部分，應令出讓人承擔賠償責任，這是一種與其義務相適應的補充責任。通過以上的介紹，相信大家對該問題也有了一定的了解，如果有其他相關(guān)問題想要了解，歡迎咨詢螢火法務網(wǎng)的免費法律咨詢，可以幫助你解答疑惑。 螢火法務網(wǎng)溫馨提示： 《民法典》自2021年1月1日起正式施行，《婚姻法》《繼承法》《民法通則》《收養(yǎng)法》《擔保法》《合同法》《物權(quán)法》《侵權(quán)責任法》《民法總則》同時廢止。如果您涉及《民法典》規(guī)定的其他問題# 點擊這兒#進行查看！若需幫助可#咨詢螢火法務網(wǎng)律師#

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中，對方聘請的律師來調(diào)查時一定要配合嗎?索要相關(guān)資料時一定要提供嗎? 答：1、不需要。如果對方律師沒有法院發(fā)出的調(diào)查令，對其調(diào)查可以不予配合。2、不需要。如果對方律師沒有法院發(fā)出的調(diào)查令，對其調(diào)查行為可以不予配合。二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中要求律師100%保證打贏官司才聘請，科學嗎?這樣是否能夠找到專業(yè)律師? 答：律師不得承諾案件的判決結(jié)果。(《律師執(zhí)業(yè)行為規(guī)范(試行) 》[2004]律發(fā)字第20號第16條)這樣的要求是不科學的，也不能找到專業(yè)律師。 三、糾紛股東一方將公司公章分別把持在自己一方不肯交出來又不使用怎么辦?答：遇到此類公司內(nèi)部權(quán)利糾紛，首先應該依據(jù)公司《章程》召開股東大會或臨時股東會議，協(xié)商解決。如果無法召開股東會則可以尋求司法救濟即訴訟解決。重新刻一枚公章不能從根本上解決股東之間的爭議。 四、兩人股東公司，其中一人故意躲著不出來，股權(quán)轉(zhuǎn)讓能否進行下去? 答：公司股東需對外轉(zhuǎn)讓自己股權(quán)時，首先要征得過半數(shù)的股東同意，如果對方故意躲起來說明他有可能不同意轉(zhuǎn)讓，也可能故意阻止股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。在一方故意躲起來不接書面通知情況下，因為《公司法》對“書面通知”送達方式?jīng)]有具體規(guī)定，怎么界定“其他股東自接到書面通知之日?”在對方躲起來“無法送達”情況下決意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，我們認為可以尋求法律救濟，要求法院“公告送達”，或其他能夠證明已經(jīng)將“書面通知”送達其他股東的方法，比如：雙掛號信等。如果其他股東在法定時間段內(nèi)不答復，即依法視為同意轉(zhuǎn)讓。另外如果公司章程有特別約定的，只要該約定不違反法律禁止性規(guī)定的就可以從約定，從而把股權(quán)轉(zhuǎn)讓進行下去。 五、股東一方即不來開股東會也不愿轉(zhuǎn)讓股份，使公司運營陷入僵局怎么辦?答：首先要看這個是大股東還是小股東，如果是小股東不來開股東會會，表示他放棄股東的權(quán)利，只要在程序上沒有過錯，一般對公司的運營沒有實質(zhì)性影響。如果是大股東則要看其是否損害了其他股東的利益和公司利益，一般大股東處在控股地位，不會故意損害自己的利益，如果其故意不參加股東會則有可能使公司運營陷入僵局，此時小股東或其他股東有權(quán)利依據(jù)《公司法》第四十一條規(guī)定，自行召集和主持股東會。如果大股東及他委派的高級管理人員故意損害其他股東利益的，其他股東還可以依《公司法》第一百五十三條規(guī)定對其提起訴訟，尋求司法救濟。 六、大股東不同意小股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或故意刁難其股權(quán)轉(zhuǎn)讓怎么辦?大股東欺壓小股東，即不開股東會又長期不分紅怎么辦? 答：股權(quán)可以依法轉(zhuǎn)讓是公司法基本原則，依據(jù)《公司法》第七十二條規(guī)定，大股東如果不同意小股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，“應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓?！比绻室獾箅y其股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，還可以依法起訴至法院，通過司法途徑解決。 依據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定，掌控公司的大股東如果違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。因此如遇到大股東欺壓小股東，不開股東會又不分紅，小股東完全可以依法起訴維護自己的合法權(quán)益。