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對于贈與而言，同出資有償出讓一樣，會影響到公司的信用關系和股權(quán)結(jié)構(gòu)，因此公司法對出資轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定對贈與也應有規(guī)范意義，即：股東對外贈與股權(quán)，也應取得全體股東過半數(shù)同意。未過半數(shù)同意贈與的，反對的股東應購買該部分股權(quán)，購買的價格由當事人協(xié)商，協(xié)商不成的，可通過評估方式確定。半數(shù)以上同意贈與的，其他股東仍有優(yōu)先購買權(quán)。只不過由于贈與是無償?shù)?，受贈方并不支付對價，因此其他股東不可能以所謂“同等條件”來行使優(yōu)先購買權(quán)，此時仍應采取協(xié)商或評估的方式確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格。
此外，也應該允許公司章程事先對股東贈與作出更為嚴格的限制性規(guī)定，如提高股東同意的比例，甚至要求全體股東同意。因為贈與的無償性一定程度上說明該股東并非是要通過轉(zhuǎn)讓將其資本變現(xiàn)，因此，提高對贈與的限制也并沒有影響到資本的自由流通。所以，根據(jù)《公司法》的立法精神，公司章程完全可以對股東贈與股權(quán)作出比《公司法》第七十二條規(guī)定更為嚴格的同意條件。

對于出資的繼承和夫妻分割。出資的繼承是依照繼承法的規(guī)定將死者的股權(quán)轉(zhuǎn)歸繼承人的過程。離婚時的出資分割則是按照《婚姻法》的規(guī)定為共同財產(chǎn)所作的股權(quán)分割或轉(zhuǎn)讓。由于繼承和離婚所發(fā)生的出資轉(zhuǎn)讓具有“法定性”，不同于依照約定而發(fā)生的有償轉(zhuǎn)讓。繼承人、受遺贈人或其配偶是否當然繼受出資而成為公司股東呢?根據(jù)《公司法》第七十六條的規(guī)定，“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！边@就意味著繼承人在公司章程沒有相反規(guī)定的情況下當然取得股權(quán)而成為股東。筆者認為，夫妻分割也應當類推適用這一原則。
對有限責任公司的股權(quán)出質(zhì)，《擔保法》第七十八條第三款規(guī)定：“以有限責任公司的股份出質(zhì)的，適用公司法股份轉(zhuǎn)讓的有關規(guī)定，質(zhì)押合同自股份出質(zhì)記載于股東名冊之日起生效”。按照《公司法》第七十二條的規(guī)定，可以認為：股東向作為債權(quán)人的同一公司中其他股東以股權(quán)設質(zhì)，不受限制;股東向同一公司股東以外的債權(quán)人以股權(quán)設質(zhì)，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意;如果過半數(shù)的股東不同意，又不在合理期限內(nèi)購買該出質(zhì)的股權(quán)，則視為同意出質(zhì)。
對于股權(quán)是否可以作為強制執(zhí)行的標的，在理論上曾有否定與肯定兩說。否定說認為，如果將股權(quán)強制轉(zhuǎn)讓給第三者，則無異于強加給其他股東一個新的合作伙伴，其他股東便不得不顧慮新股東的信譽及與之合作等一系列問題;另外法律規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓應基于股東會的決議，應得到其他一定數(shù)量比例的股東同意，如允許強制轉(zhuǎn)讓，顯然有悖于自愿原則，不符合法律規(guī)定。依此觀點，股權(quán)不得予以強制執(zhí)行，債權(quán)人也無從因股權(quán)而獲得救濟。
肯定說認為，股權(quán)作為一項具有可轉(zhuǎn)讓性的財產(chǎn)權(quán)，在作為被執(zhí)行人的股東的其他財產(chǎn)不足于清償其債權(quán)人時，將其擁有的有限公司股權(quán)作為強制執(zhí)行的標的，是保護債權(quán)人合法權(quán)益的惟一有效措施，也是避免股東借出資之名，改變財產(chǎn)性質(zhì)以逃避債務的必要手段?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于人民法院執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定(試行)》中采取了肯定說，認為債務人在有限責任公司中的股權(quán)可以作為人民法院強制執(zhí)行的標的。該規(guī)定第五十二條規(guī)定：“對被執(zhí)行人在有限責任公司中被凍結(jié)的投資權(quán)益或股權(quán)，人民法院可以依據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十五條和第三十六條的規(guī)定，征得全體股東過半數(shù)同意后，予以拍賣、變賣或以其他方式轉(zhuǎn)讓。不同意轉(zhuǎn)讓的股東，應當購買該轉(zhuǎn)讓的投資權(quán)益或股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓，不影響執(zhí)行。人民法院也可允許并監(jiān)督被執(zhí)行人自行轉(zhuǎn)讓其投資權(quán)益或股權(quán)，將轉(zhuǎn)讓所得收益用于清償對申請執(zhí)行人的債務。”
《公司法》也采取了肯定說，第七十三條規(guī)定，“人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)?！奔串敼蓹?quán)被強制執(zhí)行時，其他股東在收到法院通知的20天內(nèi)有權(quán)行使優(yōu)先購買權(quán)。
此處的“優(yōu)先購買權(quán)”應當如何實現(xiàn)，不能不說是一個問題。如前所述，優(yōu)先購買權(quán)應當是以通告對外轉(zhuǎn)讓的主要條件為前提，包括擬受讓人和擬轉(zhuǎn)讓價格條件。這才能實現(xiàn)“同等條件”下優(yōu)先購買股權(quán)。實踐中，法院通過拍賣的方式來處理股權(quán)，如何才能實現(xiàn)對老股東的優(yōu)先購買權(quán)的保護呢?《最高人民法院關于審理公司糾紛案件若干問題的規(guī)定(一)》(征求意見稿)第三十五條對此問題做出了規(guī)定，“有限責任公司股權(quán)因被強制執(zhí)行等原因予以拍賣的，公司股東可以主張以拍賣底價行使優(yōu)先購買權(quán)。股東未行使優(yōu)先購買權(quán)，非股東競拍成交后，其不得請求以拍賣成交價行使優(yōu)先購買權(quán)。因流拍重新確定底價，公司股東主張以新確定的底價主張優(yōu)先購買權(quán)的，人民法院應予支持?！?br />這不禁讓筆者聯(lián)想到了今年5月底發(fā)生的轟動一時的深圳航空公司股權(quán)拍賣事件，老股東中國國際航空股份有限公司正是因為拍賣而未能實現(xiàn)優(yōu)先購買權(quán)。如果今后再發(fā)生此類的情形，老股東是否可以直接根據(jù)拍賣底價行使優(yōu)先購買權(quán)，亟待日后出臺的司法解釋予以明確規(guī)定。