一、股東數量上限突破≠門檻降低，500萬注冊資本是硬杠杠！
核心條款： 新《公司法》第92條明確股份公司股東人數無上限，但要求發(fā)起人不少于1人（不再要求2人以上）。
顛覆性變化： 允許設立一人股份公司，打破了歷史限制。
致命陷阱： 注冊資本最低限額500萬元人民幣（新《公司法》第98條）！即使采用認繳制，也需提供實繳資本證明（至少20%）且股東須在公司成立后5年內繳足全部資本。而普通有限公司已取消最低注冊資本限制。
血淚案例： 某科技創(chuàng)業(yè)者A原計劃注冊股份公司融資，按舊版認知僅認繳100萬資本。2024年8月申請時被駁回，后緊急尋求過橋資金補足實繳100萬，資金成本超10萬元。
二、出資方式暗藏殺機：技術入股比例不能任性！
核心條款： 股東可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等作價出資（新《公司法》第47條）。但以非貨幣出資的金額不得超過注冊資本的70%（公司法司法解釋三第11條）。
避坑指南：
技術入股占比過高需警惕：若某股東以估值350萬的專利入股（總資本500萬，占比70%），再增加1元現金出資就將觸發(fā)紅線。
債權出資需完備憑證：關聯公司債權須經嚴格評估，個人借款需有公證借款合同。
土地使用權必須權屬清晰：劃撥土地需補繳出讓金轉性后方可出資。
實操對策： 擬非貨幣出資占比超50%的，必須聘請專業(yè)評估機構驗資并出具報告，防止后續(xù)股東質疑或監(jiān)管處罰。
三、公司章程成生死文書，漏寫這些條款等于埋雷！
股份公司章程不再是格式文本，而是治理規(guī)則的“憲法”。普通公司章程模板不適用股份公司，必須針對性約定特殊條款：
條款類別 普通有限公司常見條款 股份公司必備特殊條款
股權轉讓規(guī)則 股東優(yōu)先購買權約定 股份自由轉讓為原則，章程可限制發(fā)起人/董監(jiān)高持股轉讓（如禁售期）
表決機制 按出資比例表決為主 可設置“一股一票”或類別股份表決權差異（如AB股結構）
機構設置 可不設董事會（僅執(zhí)行董事） 必須設立董事會（5-19人），須設立監(jiān)事會（≥3人，職工代表≥1/3）新《公司法》第121條、第130條）
重大事項決策 2/3以上表決權通過 股東大會特別決議需≥3/4表決權通過（如修改章程、增資減資、合并分立）
條款設計紅線：
未規(guī)定AB股結構卻嘗試同股不同權——股東會表決無效！
監(jiān)事會未包含職工代表——公司登記不予通過！
未明確特別決議門檻——重大決策面臨法律挑戰(zhàn)！
四、注冊材料清單差異：多出三份法律文件
除常規(guī)設立材料（名稱核準、地址證明等）外，股份公司必須額外提交：
創(chuàng)立大會會議記錄（及決議）： 決議需含章程通過、董事會/監(jiān)事會選舉結果等核心事項（全體發(fā)起人簽字）新《公司法》第108條）。
發(fā)起人認購股份明細表： 詳細登記各發(fā)起人認購股數、出資方式及比例（非貨幣出資需備注）。
驗資報告（新規(guī)后變化）： 新法實施后仍要求驗資機構對非貨幣出資或實繳資本進行驗資（實務中部分地區(qū)對純貨幣認繳放寬）。
文件疏漏代價： 某生物醫(yī)藥股份公司申請注冊時未提交選舉監(jiān)事的創(chuàng)立大會決議，被登記機關要求補正，延誤融資窗口期近1個月。
五、新公司法新增的三大“窒息式條款”
2024新法修訂專為股份公司增設高壓線：
股份公司必須聘用獨立董事（新《公司法》第137條）：
上市公司設3名以上獨立董事
非上市股份公司也必須至少設1名獨董（豁免情形除外）
獨董必須滿足獨立性、專業(yè)性要求，否則任職無效
法定代表人新規(guī)（新《公司法》第10條）：
法定代表人必須由董事長、執(zhí)行董事或經理擔任（排除監(jiān)事、普通員工），且必須與公司簽訂勞動合同并繳納社?！蚱啤皰烀ㄈ恕睗撘?guī)則！
授權資本制引入沖擊（新《公司法》第152-154條）：
允許章程設置 “授權股份”上限（≤已發(fā)行股份3倍），董事會在授權內可隨時增發(fā)。此條款如運用不當：
創(chuàng)始人股權稀釋風險劇增
“毒丸計劃”設計需提前寫入章程防御惡意收購
六、股份有限公司 vs 有限責任公司 關鍵差異表
項目 股份有限公司 有限責任公司
注冊資本 最低500萬元，5年內繳足 無最低限制，5年內繳足
股東人數 可1人發(fā)起，無上限 1-50人
權力機構 股東大會 股東會
執(zhí)行機構 必須設董事會（≥5人） 可設董事會（3-13人）或僅設執(zhí)行董事
監(jiān)督機構 必須設監(jiān)事會（≥3人，含職工代表） 可設監(jiān)事（1-2人）或不設（股東人數少/規(guī)模小）
獨董要求 必須聘用（上市3名以上/非上市至少1名） 無要求
股權證明 股票（可發(fā)行紙面或無紙化） 出資證明書
股份轉讓 原則上自由轉讓 股東優(yōu)先購買權限制
增資程序 可設授權資本制靈活發(fā)行 需股東會決議、修改章程
附：股份有限公司注冊材料完整清單
主體資格文件
■ 發(fā)起人身份證/企業(yè)營業(yè)執(zhí)照副本
■ 公司注冊名稱預先核準通知書
資本證明文件
■ 驗資報告（含出資清單、非貨幣評估）
■ 發(fā)起人認購股份明細表（簽章）
治理結構文件
■ 公司章程（全體發(fā)起人簽署）
■ 創(chuàng)立大會會議記錄及決議（通過章程、選舉董事監(jiān)事等）
■ 董事會決議（選舉董事長）
■ 監(jiān)事會決議（選舉主席）
法定人員文件
■ 董事、監(jiān)事、高管任職文件及身份證件
■ 法定代表人任職證明、勞動合同、社保承諾函
經營場所證明
■ 房產證復印件/租賃合同+產權人證明（住宅需轉商住證明）
登記申請表
■ 《公司登記（備案）申請書》
■ 法律文書送達地址確認書
注冊股份有限公司猶如在鋼絲上筑造宮殿，每一個特殊條款背后都鏈接著法律責任與商業(yè)博弈。新《公司法》的高壓線不是束縛創(chuàng)新活力的枷鎖，而是規(guī)范市場秩序的基石。創(chuàng)業(yè)者需銘記：在合規(guī)框架下設計制度，比在違約邊緣挑戰(zhàn)紅線更節(jié)省成本。 這份特殊條款手冊，助你在公司治理的頂層設計中筑牢根基——合規(guī)是成本最低的擴張，風控是最高效的盈利！
第一階段：核名預檢（生死起跑線）
2024新規(guī)操作
命名規(guī)則鐵律
結構公式：地域名（如北京）+ 字號（2-6漢字）+ 行業(yè)屬性（如科技）+ 組織形式（有限責任公司）
禁用詞黑名單：
? “集團”（需5000萬注冊資金）
? “控股”（需3家子公司）
? “中國”/“國際”（國務院特批）
核名避坑實操
查重工具：國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（官網免費）
過審秘笈：準備5個備用名（字號首選生僻字組合）
時效：一線城市4小時內出結果（超時立即換名）
特別警告：名稱中含“投資”“金融”等字眼需金融辦前置審批
第二階段：材料制備（90%失敗根源）
有限責任公司專屬文件包
公司章程（成敗核心）
必須包含7大條款：
? 股東表決權比例（按出資比例或另行約定）
? 執(zhí)行董事/監(jiān)事任命機制
? 股權轉讓優(yōu)先購買權
? 公司解散清算規(guī)則
注：工商局提供2024最新范本，禁止擅自刪除條款
股東出資材料
出資方式 必備證明文件 審查要點
貨幣出資 銀行資信證明（個人賬戶余額證明） 需覆蓋認繳額
實物出資 資產評估報告 禁止虛高作價
技術入股 專利證書+所有權轉移文件 需完成產權變更
注冊地址證明（2024新規(guī)）
自有房產：產權證復印件（每頁產權人蓋章）
租賃地址：備案制租賃合同+房東產權證副本
園區(qū)注冊：政府出具的《地址托管協議》（年費800-3000元）
高頻踩坑點
章程雷區(qū)：未規(guī)定股東分歧解決機制（導致公司僵局）
出資陷阱：技術專利未完成轉讓登記（視作出資不實）
第三階段：注冊登記（全渠道通路）
? 線上零跑動方案
登錄省級政務網（如浙江：http://www.zjzwfw.gov.cn）
上傳關鍵文件：
公司章程（PDF簽章版）
股東身份證掃描件
地址證明（彩色掃描）
電子簽名：全體股東支付寶/微信在線簽批
執(zhí)照領?。亨]寄到付（郵費15元）
? 線下提速攻略
預約要訣：
工商局早7點放號（首選“企業(yè)開辦專窗”）
法人必須到場（代人辦理需市級公證委托書）
材料規(guī)范：
所有文件A4紙單面打印
復印件加蓋“與原件一致”章+股東簽名
領照后24小時行動清單
刻章備案：公章+財務章+法人章（公安局指定點）
復印執(zhí)照10份（銀行/稅務高頻使用）
掃描生成電子執(zhí)照（存檔備份）
第四階段：銀行開戶（有限公司專審）
2024嚴審材料清單
基礎文件
營業(yè)執(zhí)照正副本原件
三章（公章/財務章/法人章）
公安刻章備案回執(zhí)
有限公司特需文件
股東會決議（全體股東簽字同意開戶）
驗資報告（若注冊資本實繳）
實際控制人聲明書（穿透至自然人）
面審生死問答實錄
銀行問：“股東資金來源？”
→ 標準答：“股東自有資金（提供存款證明），無外部借貸”
銀行問：“股權結構是否存在代持？”
→ 禁忌回答：承認代持（直接拒批）
→ 合規(guī)回答：“所有股東均為實名投資”（備股東身份證復印件）
首選銀行推薦
國有銀行：工商銀行（對公業(yè)務效率高）
股份制行：招商銀行（風控相對寬松）
第五階段：稅務激活（避罰金關鍵）
限時任務清單
登記時點：營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后30日內
必辦事項：
電子稅務局完成“新辦企業(yè)套餐”
核定稅種（小規(guī)模/一般納稅人二選一）
申領發(fā)票：首月電子普票建議30份
簽訂三方協議（銀行←→稅務直連）
有限責任公司稅收陷阱
股東借款超1年未還→視同分紅（繳20%個稅）
用個人卡收貨款→涉嫌逃稅（罰款流水額1-5倍）
安全方案：
① 業(yè)務款全部走公賬
② 股東借款需簽協議并付利息
附：有限公司終極避坑清單
注冊時
注冊資本：500萬內為宜（認繳≠免責，破產需實繳）
股權比例：避免50%：50%（決策僵局陷阱）
經營時
每年1-6月：工商年報（逾期列入經營異常）
每月15日前：納稅申報（零申報也要操作）
清算時
股東清算責任：未依法清算致債務未償→股東無限連帶
注銷順序：稅務注銷→工商注銷→銀行銷戶
法律紅線：有限責任公司≠完全有限責任
發(fā)生以下情形時將“刺破法人面紗”：
? 個人財產與公司混同（如用公司資金買房）
? 惡意逃避債務（如轉移資產后破產）
一、有限責任公司的股東負有哪些義務
有限責任公司股東負有多項義務。出資義務是核心，需按照公司章程規(guī)定，按時、足額繳納所認繳的出資額，這是公司正常運營的資金基礎。
遵守公司章程也是重要義務，章程是公司的“憲法”，股東應嚴格遵循其中關于公司組織與活動的各項規(guī)定。
不得濫用股東權利損害公司或其他股東利益，若濫用導致公司或其他股東受損，需依法承擔賠償責任。
公司成立后，不得抽逃出資，抽逃行為破壞公司資本維持原則，影響公司信譽和債權人利益。
此外，股東還負有向公司履行信息告知義務等。在公司需要時，如實提供自身相關信息，協助公司開展經營管理活動。同時，應積極參與公司治理，通過合法途徑行使表決權等權利，為公司發(fā)展出謀劃策，促進公司健康穩(wěn)定發(fā)展，維護公司及全體股東的整體利益。
二、股東可以以自己的名義提起訴訟嗎
股東在特定情況下可以以自己的名義提起訴訟。
當公司權益受到侵害，而公司怠于行使權利時，符合條件的股東有權為了公司利益以自己的名義提起訴訟，此即股東代表訴訟。比如，公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害公司利益，公司卻不追究其責任，股東就可以依法提起代表訴訟。
此外，股東為了維護自身權益，在一些情況下也能以自己名義提起訴訟。例如，公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效，股東可以向法院提起決議無效之訴；若決議存在可撤銷情形，股東也可在規(guī)定期限內提起撤銷之訴。
總之，股東在涉及公司利益保護及自身權益維護的相關法定情形下，能夠以自己的名義提起訴訟，以保障合法權益及公司正常運營秩序。
三、股東提起代表訴訟的相關法律常識
股東代表訴訟，是指當公司的合法權益受到不法侵害，而公司卻怠于起訴時，公司的股東即以自己的名義起訴，所獲賠償歸于公司的一種訴訟制度。
股東提起代表訴訟需滿足一定條件。首先，公司權益受損，存在董事、監(jiān)事、高級管理人員等侵犯公司利益的行為。其次，公司怠于行使權利，即公司未對侵權行為采取措施。再者，股東需連續(xù)180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份。
在訴訟程序上，股東應先書面請求監(jiān)事會或不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；若情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東也可以直接以自己的名義向人民法院提起訴訟。
股東代表訴訟旨在維護公司利益，防止內部人員侵害公司權益卻無人追究的情況發(fā)生。通過該制度，股東可在一定程度上督促公司治理，保障公司及全體股東的長遠利益。其對于規(guī)范公司治理結構、保護中小股東權益具有重要意義。
1、
股份有限公司
設立需要哪些條件?
(1)發(fā)起人符合法定的資格，達到法定的人數。
(2)發(fā)起人認繳和向社會公開募集的股本達到法定的最低限額。
(3)
股份發(fā)行
、籌辦事項符合法律規(guī)定。
(4)發(fā)起人制定公司章程，并經創(chuàng)立大會通過。
(5)有
公司名稱
，建立符合公司要求的組織機構。
(6)有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。
2、股份有限公司設立對公司名稱有何要求?
名稱是股份有限公司作為法人必須具備的條件。公司名稱必須符合企業(yè)名稱登記管理的有關規(guī)定，股份有限公司的名稱還應標明“股份有限公司”字樣。
股份有限公司必須有一定的組織機構，對公司實行內部管理和對外代表公司。股份有限公司的組織機構是股東大會、董事會、監(jiān)事會和經理。股東大會作出決議;董事會是執(zhí)行公司股東大會決議的執(zhí)行機構;監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構，依法對董事、經理和公司的活動實行監(jiān)督;經理是由董事會聘任，主持公司的日常生產經營管理工作，組織實施董事會決議。
3、股份有限公司公司設立如何制定公司章程?
股份有限公司的章程，是股份有限公司重要的文件，其中規(guī)定了公司最重要的事項，它不僅是設立公司的基礎，也是公司及其股東的行為準則。因此，公司章程雖然由發(fā)起人制訂，但以募集設立方式設立股份有限公司的，必須召開由認股人組成的創(chuàng)立大會，并經創(chuàng)立大會決議通過。
4、股份有限公司設立法定的最低限額是多少?
股份有限公司須具備基本的責任能力，為保護債權人的利益，設立股份有限公司必須要達到法定資本額。我國股份有限公司的資本最低限額不得低于500萬元人民幣。對有特定要求的股份有限公司的注冊資本最低限額需要高于上述最低限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。
發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產權、非專利技術、
土地使用權
作價出資。發(fā)起人以貨幣出資時，應當繳付現金。發(fā)起人以貨幣以外的其他財產權出資時，必須進行評估作價，核實財產，并折合為股份，且應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)，將財產權同發(fā)起人轉歸公司所有。
5、股份有限公司設立法定的人數是多少?
發(fā)起人的資格是指發(fā)起人依法取得的創(chuàng)立股份有限公司的資格。股份有限公司的發(fā)起人可以是自然人，也可以是法人，但發(fā)起人中須有過半數的人在中國境內有住所。
設立股份有限公司，必須達到法定的人數，應有2人以上200人以下的發(fā)起人。國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人，但應當采取募集設立方式。規(guī)定發(fā)起人的最低限額，是設立股份有限公司的國際慣例。如果發(fā)起人的最低限額沒有規(guī)定，一則發(fā)起人太少難以履行發(fā)起人的義務，二則防止少數發(fā)起人損害其他股東的合法權益。對發(fā)起人的最高限額則無規(guī)定的必要。
1、設立
有限責任公司
應具備什么條件?
設立有限責任公司，應當具備下列條件：
(1)股東符合法定人數;
(2)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額;
(3)股東共同制定公司章程;
(4)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構;
(5)有公司住所。
【解釋】
(1)有限責任公司由五十個以下股東出資設立。
(2)
有限責任公司章程
應當載明下列事項：
A、公司名稱和住所;
B、
公司經營范圍
;
D、股東的姓名或者名稱;
E、股東的出資方式、出資額和出資時間;
F、公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則;
G、公司
法定代表人
;
H、股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。
股東應當在公司章程上簽名、蓋章。
(3)有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。法律、行政法規(guī)以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
2、有限責任公司的設立
(1)股東認足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設立登記。
(2)有限責任公司成立后，發(fā)現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任。
(3)有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。
出資證明書應當載明下列事項：
A、公司名稱;
B、公司成立日期;
C、公司注冊資本;
D、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;
E、出資證明書的編號和核發(fā)日期。
出資證明書由公司蓋章。
(3)有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：
A、股東的姓名或者名稱及住所;
B、股東的出資額;
C、出資證明書編號。
記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記;登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
1、改制為股份有限公司應具備的條件
根據我國公司法、證券法、和中國證監(jiān)會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，設立股份有限公司應具備以下條件：
(1)應當有2人以上200以下為發(fā)起人，其中須有半數以上在中國境內有住所;
(2)發(fā)起人認購和募集的股本達到法定注冊資本最低限額500萬元人民幣;
(3)股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定;
(4)發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創(chuàng)立大會通過;
(5)有符合公司法要求的公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構;
(6)有合法的公司住所。
2、有限責任
公司變更
為股份有限公司需要繳稅嗎?
(1)根據現行法律法規(guī)明確規(guī)定，就股份制企業(yè)除注冊資本外的資本公積、盈余公積及未分配利潤轉增股本中個人股東取得的轉增股本數額，應甄別繳納個人所得稅。
A、以稅后利潤中提取的法定盈余公積和法定公益金轉增股本即以盈余公積轉增股本;
B、以未分配利潤轉增股本;
C、以股票溢價或自然人股東原始出資所形成的資本公積以外的其他資本公積轉增股本，實際上是向股東分配了股息、紅利，個人股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本，應按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅。
雖然國家稅務總局也明確稅后利潤不分配、不投資且掛賬達1年的，從第2年起應按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅，但根據該等內容無法推導得出以未分配利潤轉增股本就不需要征收個人所得稅的結論，進一步，無論是國家立法還是地方立法層面，均未出臺任何關于以未分配利潤轉增股本無需繳納個人所得稅的法律法規(guī)。
實踐中，從證監(jiān)會最近審核通過的
上市公司
反饋情況來看，證監(jiān)會發(fā)審委對該問題關注頗多，絕大部分上市公司依法繳納或者接到反饋意見后再行補繳。
(2)雖然現行法律法規(guī)中并未明確有限責任公司整體變更設立股份有限公司時就凈資產折股轉增股本的個人所得稅繳納問題，但由于：
A、折股的凈資產實質由實收資本、資本公積、盈余公積和未分配利潤四部分組成的;
B、整體變更為股份有限公司時公司股本總額增加，從實質上看仍存在向個人股東分配了股息、紅利，個人股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本的應稅內容。
實踐中，從證監(jiān)會最近審核通過的上市公司反饋情況來看，絕大部分上市公司都依法扣繳了整體變更設立股份有限公司階段所發(fā)生的個人所得稅，小部分未繳、免征或緩繳的上市公司自然人股東均向證監(jiān)會出具了納稅承諾函或事后補繳。
3、有限責任公司改為股份有限公司的七大流程
第一、制定企業(yè)改制方案，并形成有效的
股東會決議
。
第二、清產核資
主要是對企業(yè)的各項資產進行全面清查，對企業(yè)各項資產、債權債務進行全面核對查實。清產核資的主要任務是清查資產數額，界定企業(yè)產權，重估資產價值，核實企業(yè)資產。從而進一步完善企業(yè)資產管理制度，促進企業(yè)資產優(yōu)化配置。
第三、界定企業(yè)產權
主要是指企業(yè)國有資產產權界定。企業(yè)國有資產負有多重財產權利，權利結構復雜，容易成為糾紛的源頭，所以需要對其進行產權界定。企業(yè)產權界定是依法劃分企業(yè)
財產所有權
和經營權、使用權等產權歸屬，明確各類產權主體的權利范圍及管理權限的法律行為。借此，要明確哪些資產歸屬國家，哪些資產的哪些權能歸屬于哪些主體。
第四、資產評估
資產評估是指為資產估價，即經由認定資格的資產評估機構根據特定目的，遵循法定標準和程序，科學的對企業(yè)資產的現有價值進行評定?和估算，并以報告形式予以確認。資產評估要遵循真實、公平、獨立、客觀、科學、專業(yè)等原則。其范圍既包括固定資產，也包括流動資產，既包括無形資產、也包括有形資產。其程序包括申請立項、資產清查、評定估算和驗證確認等幾個步驟。資產評估經常委托專業(yè)的資產評估機構進行。
第五、財務審計
資產評估完成后，應聘請具有法定資格的會計師事務所對企業(yè)改制前三年的資產、負債、所有者權益和損益進行審計。會計師事務所對資產評估機構的評估結果進行確認。
第六、認繳出資
企業(yè)改制后認繳的出資額是企業(yè)經評估確認后的凈資產的價值。既包括原企業(yè)的資產換算，也包括新認繳注入的資本。
第七、申請登記
此登記既可以是設立登記，也可以是變更登記。工商行政管理部門對符合法律規(guī)定的公司予以登記，并發(fā)放新的營業(yè)執(zhí)照。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)的日期為企業(yè)或公司成立的日期。
1、設立條件
（1）股東符合法定人數；
（2）有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額；（有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。）
（3）股東共同制定公司章程；
（4）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；
（5）有公司住所。
股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外。
有限責任公司的股東以其認繳的出資額對公司承擔責任。
2、特征
（1）有限責任公司是人資
兩合公司
，具有“人資兩合性”。
所謂“人合性”，是指公司的經營活動以股東個人信用而非公司資本的多寡為基礎的公司。人合公司的對外信用主要取決于股東個人的信用狀況，故人合公司的股東之間通常存在特殊的人身信任或人身依附關系。
所謂“資合性”，是指公司的經營活動以公司的資本規(guī)模為企業(yè)的信用基礎。
資合公司
的對外信用和債務清償保障主要取決于公司的資本總額以及現有財產狀況。
我國目前不承認人合性公司，我國的有限公司具有一定的人合性，是人合兼資合性質的公司。但是股份公司（尤其是上市公司）是典型的資合性公司。
既然有限公司具有一定的人合性，所以除了公司公司要有獨立財產可以對外承擔責任外，股東之間的相互信任關系也非常重要，而股權轉讓會導致公司新股東增加的后果，因此我國《公司法》對有限責任公司的股權轉讓做出了較為嚴格的限制。
（2）設立人數的限制。有限責任公司有50個以下的股東出資設立。（1~50人）
（3）股東以出資額為限對公司承擔責任。這是有限責任公司區(qū)別于無限責任公司、兩合公司的本質特征。
（4）設立手續(xù)和公司機關簡易化。這是相對于股份有限公司而言。
（5）具有封閉性，屬于“封閉性公司”。如有限責任公司的設立程序不公開；公司的經營狀況不公開；股東出資不得隨意轉讓。
3、組織機構
（1）股東會
有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。
首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權。
股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
有限責任公司設立
董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。
董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
（2）董事會
有限責任公司設董事會，其成員為3人至13人；但是，本法另有規(guī)定的除外。
兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定。
董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。
董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
董事會決議的表決，實行一人一票。
有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責。
（3）監(jiān)事會
有限責任公司設監(jiān)事會，其成員不得少于3人。股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一至二名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。
監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數選舉產生。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事會決議應當經半數以上監(jiān)事通過。
監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。
4、股權轉讓
有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。
自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
5、一人有限責任公司
一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。
一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。
一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。
一人有限責任公司不設股東會。
一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。
6、國有獨資公司
國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府
國有資產監(jiān)督管理機構
履行出資人職責的有限責任公司。
國有獨資公司不設股東會，由國有資產監(jiān)督管理機構行使股東會職權。
國有獨資公司設董事會。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應當有公司職工代表。
董事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。
董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定。
國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監(jiān)督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。
國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。
監(jiān)事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派；但是，監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。監(jiān)事會主席由國有資產監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中指定。
設立有限責任公司必須具備以下條件：
(一)股東符合法定人數。股東人數須50人以下，包括參與公司設立的原始股東，也包括公司設立后由于資本增加、股權變動、公司合并等到原因新增加的股東。
(二)股東共同制定公司章程。包括三層含義：一是設立有限責任公司必須有公司章程，沒有公司章程者，不得設立有限責任公司;二是公司章程所記載的事項可分為必備事項和任意事項，前者由予以規(guī)定，后者由公司自行決定是否記載的事項;三是新設立的公司由參與設立的各個股東共同制定，要體現全體股東的共同意志。
(三)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構。公司名稱一則是識別不同企業(yè)的標志，二則有利于對公司的行政管理，因此必不可少。公司的運行是由公司的內部組織機構來進行的，沒有相應的組織機構，公司就無法開展正常的生產經營活動。
(四)有公司住所。沒有住所的公司，不得設立。公司以其主要辦事機構所在地為住所。
有限責任公司設立
登記需提交材料：
1、《公司登記(備案)申請書》。
2、《指定代表或者共同委托代理人
授權委托書
》及指定代表或委托代理人的身份證件復印件。
3、全體股東簽署的公司章程。
4、股東的主體資格證明或者自然人身份證件復印件。
(1)股東為企業(yè)的，提交營業(yè)執(zhí)照復印件。
(2)股東為事業(yè)法人的，提交事業(yè)法人登記證書復印件。
(3)股東為社團法人的，提交社團法人登記證復印件。
(4)股東為民辦非企業(yè)單位的，提交民辦非企業(yè)單位證書復印件。
(5)股東為自然人的，提交身份證件復印件。
(6)其他股東提交有關法律法規(guī)規(guī)定的資格證明。
5、董事、監(jiān)事和經理的任職文件(
股東會決議
由股東簽署，董事會決議由公司董事簽字)及身份證件復印件。
6、
法定代表人
任職文件(股東會決議由股東簽署，董事會決議由公司董事簽字)及身份證件復印件。
7、住所使用證明。
8、《企業(yè)名稱預先核準通知書》。
有限責任公司設立需要的登記材料：
1、公司董事長簽署的設立登記申請書;
2、全體股東指定代表或者共同委托代理人。代理機構的證明(全體股東簽字、蓋章)及代理人的身份證復印件或代理機構的《
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照
》復印件;
3、公司章程(全體股東簽字、蓋章);
4、具有法定資格的驗資機構出具的驗資報告(以固定資產、工業(yè)產權、專利技術、商標、專有技術出資的須提交具有法定評估資格的評估機構出具的評估報告);(2014年3月1日施行的新公司法規(guī)定
公司注冊
登記時不需要再提交驗資報告)
5、股東的法人資格證明、(《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》副本、《事業(yè)單位法人登記證》或《社會團體法人登記證》的原件及加蓋該法人單位公章的復印件或者自然人身份證明的原件及復印件);
6、公司董事、監(jiān)事的委派或選舉文件(載明公司董事，監(jiān)事的姓名、住所并由全體股東簽字、蓋章)和身份證明(身份證原件及復印件);
7、公司
法定代表人
的任職文件(根據公司章程規(guī)定，由公司全體股東或董事會成員簽字、蓋章)和身份證明(身份證原件及復印件);
8、公司經理的聘用證明(載明經理的姓名、住所并由公司董事長或執(zhí)行董事簽字)和戶口身份證明(身份證原件及復印件);
9、企業(yè)名稱預先核準通知書;
10、
公司住所
證明(自有房產提交產權證復印件及原件、租賃房產提交租房協議及出租方的產權證復印件及原件);
11、公司經營范圍中須經前置審批的項目應提交的證件;
12、登記機關要求提交的其它文件、證件。
對于創(chuàng)業(yè)來說，有限責任公司是比較適合創(chuàng)業(yè)的企業(yè)類型，大部分的投融資方案、VIE架構等都是基于有限責任公司進行設計的。接下來由的小編為您介紹有限責任
公司設立
的條件。
一、有限責任公司設立的條件有哪些？
根據《公司法》的規(guī)定，設立有限責任公司，應當具備下列條件：
1、股東符合法定人數。
設立有限責任公司的法定人數分兩種情況：一是通常情況下，法定股東數須是2人以上50人以下。二是特殊情況下，國家授權投資的機構或國家授權的部門可以單獨設立國有獨資的有限責任公司。
2、股東出資達到法定資本最低限額。
法定資本是指公司向公司登記機關登記時，實繳的出資額，即經法定程序確認的資本。在中國，法定資本又稱為注冊資本，既是公司成為法人的基本特征之一，又是企業(yè)承擔虧損風險的資本擔保，同時也是
股東權益
劃分的標準。
關于出資方式，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權作價出資。其中以工業(yè)產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的20%，但國家對采用高新技術成果有特別規(guī)定的除外。
3、股東共同制定章程。
公司章程是關于公司組織及其活動的基本規(guī)章。制定公司章程既是公司內部管理的需要，也是便于外界監(jiān)督管理和交往的需要。根據<公司法>的規(guī)定，公司章程應當載明的事項有：公司名稱和住所、公司經營范圍、公司注冊資本、股東姓名或名稱、股東的權利和義務、股東的出資方式和出資額、股東轉讓出資的條件、公司的機構及其產生辦法和職權及議事的規(guī)則、公司的法定代表人、公司的解散事項與清算辦法、其他事項。
二、設立有限責任公司的出資方式
1、貨幣出資方式
貨幣出資方式是指股東直接用資金向公司投資的方式。股東直接用金錢向公司投資，其認繳的股本金額應在辦理公司登記前將現金出資足額存入準備有限責任公司的臨時帳戶或基本賬戶。
2、實物作價出資方式
實物作價出資方式是指股東對公司的投資是以實物形態(tài)進行的，并且實物構成公司資產的主體。實物必須是公司生產經營所必需的建筑物、設備、原材料或者其他物資，非公司生產經營活動所需要的物資，不得作為實物入股公司。根據公司法的規(guī)定，以實物出資的，應當到有關部門辦理轉移財產的法定手續(xù)。
對于實物出資，一般應評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。對于國家行政事業(yè)單位、社會團體、企業(yè)以國有資產為實物出資的，實物作價結果應由國有資產管理部門核資、確認。股東以實物作價出資，應在辦理公司登記辦理實物出資的轉移手續(xù)。
3、工業(yè)產權出資方式
工業(yè)產權(包括非專利技術)是一種無形的知識資產，它與有形資產不同，它是一種使用權。用工業(yè)產權出資，大體上可分為兩類：一類是專利權和商標權，一類是專有技術，指的是制造工藝、材料配方及經營管理秘訣。
股東以工業(yè)產權(包括非專利技術)作為出資向公司入股，股東必須是該工業(yè)產權(包括非專利技術)的合法擁有者，并經過法律程序的確認。
股東以工業(yè)產權(包括非專利技術)作價出資，必須對工業(yè)產權、非專利技術進行評估作價，不得高估或者低估作價，并應在公司辦理登記注冊之前辦妥其轉讓手續(xù)。我國公司法規(guī)定，股東以工業(yè)產權(包括非專利技術)作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的20%。
4、土地使用權出資方式
在我國，根據法律的規(guī)定，土地歸國家和集體所有。股東以土地出資入股，只能是以土地使用權出資入股。
根據《
股份制試點企業(yè)土地資產管理暫行規(guī)定
》的規(guī)定，使用集體企業(yè)土地的股份制企業(yè)，必須持負責審批組建股份制企業(yè)主管部門的批準文件，經縣級以上人民政府批準，按國家建設征用土地的規(guī)定由國家征用，依法出讓給股份制企業(yè)，或由國家作資入股。
土地使用權價格由縣級以上人民政府土地管理部門組織評估，并報縣級以上人民政府審核后，作為核定的土地資產金額。股東以土地使用權出資，必須持有土地管理部新頒發(fā)的國有土地使用證。在公司成立后，股東將國有土地使用證交給公司，由公司向當地人民政府土地管理部門申請變更土地登記。
以上便是的小編為您介紹的有限責任公司的設立條件以及出資方式。由于不能公開發(fā)行股票，籌集資金范圍和規(guī)模一般都比較小，難以適應大規(guī)模生產經營活動的需要，因此有限責任公司這種形式一般適于中小型非股份制公司。
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