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導(dǎo)讀：我們所說的
公司設(shè)立瑕疵
的概念是指公司雖已成立并依法獲取了設(shè)立證書，但公司設(shè)立行為為不完全具備公司法所規(guī)定的實質(zhì)要件。下面小編為大家?guī)黻P(guān)于瑕疵設(shè)立的法院意見。

發(fā)布部門: 最高人民法院執(zhí)行工作辦公室

發(fā)布文號: [2003]執(zhí)他字第33號

江蘇省高級人民法院：

你院[2002]蘇執(zhí)監(jiān)字第171號《關(guān)于南通開發(fā)區(qū)富馬物資公司申請執(zhí)行深圳龍崗電影城實業(yè)
有限公司
一案的請示報告》收悉，經(jīng)研究，答復(fù)如下：

我們認為，公司增加
注冊資金
是擴張經(jīng)營規(guī)模、增強責任能力的行為，原股東約定按照原出資比例承擔增資責任，與公司設(shè)立時的初始出資是沒有區(qū)別的。公司股東若有增資瑕疵，應(yīng)承擔與公司設(shè)立時的出資瑕疵相同的責任。但是，公司設(shè)立后增資與公司設(shè)立時出資的不同之處在于，股東履行交付資產(chǎn)的時間不同。正因為這種時間上的差異，導(dǎo)致交易人(公司債權(quán)人)對于公司責任能力的預(yù)期是不同的。股東按照其承諾履行出資或增資的義務(wù)是相對于社會的一種法定的資本充實義務(wù)，
股東出資
或增資的責任應(yīng)與公司債權(quán)人基于公司的注冊資金對其責任能力產(chǎn)生的判斷相對應(yīng)。本案中，南通開發(fā)區(qū)富馬物資公司(以下簡稱富馬公司)與深圳龍崗電影城實業(yè)有限公司(以下簡稱龍崗電影城)的交易發(fā)生在龍崗電影城變更注冊資金之前，富馬公司對于龍崗電影城責任能力的判斷應(yīng)以其當時的注冊資金500萬元為依據(jù)，而龍崗電影城能否償還富馬公司的債務(wù)與此后龍崗電影城股東深圳長城(惠華)實業(yè)企業(yè)集團(以下簡稱惠華集團)增加注冊資金是否到位并無直接的因果關(guān)系?；萑A集團的增資瑕疵行為僅對龍崗電影城增資注冊之后的交易人(公司債權(quán)人)承擔相應(yīng)的責任，富馬公司在龍崗電影城增資前與之交易所產(chǎn)生的債權(quán)，不能要求此后增資行為瑕疵的惠華集團承擔責任。