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公司資本制度是公司制度的基石，它不但是公司存在的前提，也是保護(hù)公司債權(quán)人利益的基礎(chǔ)。公司資本制度作為公司法的支撐性制度之一，始終貫穿于公司設(shè)立運(yùn)營(yíng)和終止的全過(guò)程。大陸法上的“資本三原則”，即資本確定原則、資本維持原則、資本不變?cè)瓌t，既為我國(guó)公司法采用，并貫徹于
有限責(zé)任公司
和股份責(zé)任公司。

資本確定原則，即要求確保公司作為資本實(shí)體擁有必要的財(cái)產(chǎn)基礎(chǔ)，它涉及到公司設(shè)立時(shí)，其資本總額必須全部募足，亦即規(guī)定了出資人的完全出資義務(wù)。有限責(zé)任公司本質(zhì)上是人、資兩合公司，公司資本是在股東熟悉、信任的基礎(chǔ)上，自由出資形成，出資是有限責(zé)任公司股東最重要、最基本的義務(wù)，也是形成公司財(cái)產(chǎn)的基礎(chǔ)。股東應(yīng)按照公司法規(guī)定和公司章程約定的出資方式和出資額向公司履行出資義務(wù)，繳納出資。我國(guó)《公司法》第25條第一款規(guī)定： “股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額?！惫蓶|不履行或不適當(dāng)履行出資義務(wù)，如根本未出資、未適當(dāng)出資和抽逃出資等，均屬于股東瑕疵出資。

(一)股東瑕疵出資審查認(rèn)定的一般規(guī)則

股東瑕疵出資，就是指股東按照公司章程所繳付的出資存在品質(zhì)上或權(quán)利上的缺陷，從而形成自然瑕疵或法律瑕疵，是股東違反法定出資義務(wù)的一種表現(xiàn)形式。

最高人民法院《關(guān)于企業(yè)開(kāi)辦的企業(yè)被撤銷或者歇業(yè)后民事責(zé)任承擔(dān)問(wèn)題的批復(fù)》中，將股東瑕疵出資區(qū)分為一般瑕疵出資和嚴(yán)重瑕疵出資，亦即虛假出資和抽逃出資。虛假出資的本質(zhì)特征是未支付相應(yīng)對(duì)價(jià)而取得公司股權(quán)。抽逃出資是指股東將已繳納的出資，在公司成立后又以某種形式轉(zhuǎn)歸其自身所有。關(guān)于瑕疵出資的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，相關(guān)法律法規(guī)也都做出了相應(yīng)規(guī)定。據(jù)此，以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，是否將所認(rèn)繳的出資標(biāo)的物的財(cái)產(chǎn)權(quán)利移轉(zhuǎn)歸公司享有，成為確定股東是否履行了出資義務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)。

(二)瑕疵出資股東應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任

為了保證公司資本的充實(shí)，維護(hù)債權(quán)人和社會(huì)公眾的利益，各國(guó)立法對(duì)股東和公司的發(fā)起人規(guī)定了嚴(yán)格的出資責(zé)任，包括
股東出資違約
責(zé)任和資本充實(shí)責(zé)任。我國(guó)公司法亦相應(yīng)規(guī)定了股東的出資違約責(zé)任和差額填補(bǔ)責(zé)任。因股東瑕疵出資導(dǎo)致
公司注冊(cè)資本
不足，出資不實(shí)的股東應(yīng)如何承擔(dān)違約責(zé)任， “一般表現(xiàn)為已足額繳納出資的股東可以依法要求出資違約的股東賠償因未繳付或未繳清出資造成的經(jīng)濟(jì)損失?！?br />

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