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股東應(yīng)足額出資是股東對(duì)公司的基本義務(wù)，也是一法定義務(wù)。但我國新公司法在堅(jiān)持法定資本制的同時(shí)，對(duì)注冊(cè)資本的繳納方式作了修訂，將原有的全額繳納制修改為認(rèn)繳制，即認(rèn)購出資可分期繳納，不再要求一次性履行出資義務(wù)，只要全體股東首次出資額達(dá)到一定比例、不低于注冊(cè)資本最低限額即可。

因此，股東足額履行出資義務(wù)并非公司成立的要件，也并非股東資格取得的必要條件和充分條件。出資與股權(quán)的享有并非一一對(duì)應(yīng)的關(guān)系，股權(quán)的取得具有相對(duì)獨(dú)立性。在公司成立具備其他條件的前提下，股東出資達(dá)到公司法規(guī)定的注冊(cè)資本最低限額時(shí)，應(yīng)認(rèn)定公司成立，具備公司法人資格。因公司的依法創(chuàng)設(shè)，出資人的名稱已記載于公司章程、股東名冊(cè)，并經(jīng)工商登記管理部門登記備案，其股東身份對(duì)內(nèi)公司及其他股東認(rèn)可，對(duì)外予以公示，出資人當(dāng)然取得股東資格，享有
股東權(quán)利
。否則，會(huì)導(dǎo)致公司股東的虛無，危及公司法人資格。

我國公司法實(shí)際上對(duì)此也作了明確規(guī)定：記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利(公司法第三十三條)。該規(guī)定雖未明確可適用瑕疵出資股東，但既然未作但書規(guī)定，依照法不禁止即可為的
民事法律關(guān)系
的適用規(guī)則，其當(dāng)然適用瑕疵出資的股東。

另從股權(quán)的性質(zhì)考察，股權(quán)非單純的財(cái)產(chǎn)權(quán)，屬社員權(quán)的范疇，股東資格取得基于股份認(rèn)購的意思表示，即出資認(rèn)購合同。股東資格的取得與股東對(duì)公司的實(shí)際足額出資并不存在必然的聯(lián)系，出資是合同的履行行為，并不是股東資格取得的基礎(chǔ)與條件。

因此，瑕疵出資人可取得股東資格，享有股東權(quán)利。但因其出資并未全部到位，股東權(quán)是有瑕疵的，應(yīng)受到限制。因股權(quán)從其內(nèi)容考察，包括自益權(quán)和共益權(quán)。其中自益權(quán)是由資本投入產(chǎn)生的收取紅利等權(quán)利，屬財(cái)產(chǎn)權(quán)。因出資的未到位，瑕疵出資股東不可能依公司章程記載的出資比例收取紅利。否則，構(gòu)成不當(dāng)?shù)美?，侵害了其他股東的合法權(quán)益。作為參與公司經(jīng)營管理等方面權(quán)利的共益權(quán)，因股東會(huì)表決方式的資本多數(shù)決原則，瑕疵出資也必將導(dǎo)致表決權(quán)的限制。因此，基于股權(quán)平等原則和瑕疵出資股東出資違約的事實(shí)，瑕疵出資股東的權(quán)利應(yīng)受到限制，不是完整的股東權(quán)。

但是，出資不足的股東既然載明于公司股東名冊(cè)或者公司登記機(jī)關(guān)文件，對(duì)外宣示為公司股東，客觀上又履行了部分出資義務(wù)，就應(yīng)享有一定的權(quán)利、承擔(dān)一定的義務(wù)，而不應(yīng)將其從股東的法律范疇中拋棄出去，一概否認(rèn)其股東身份的存在。但依據(jù)權(quán)利義務(wù)相一致原則，其股東權(quán)利只能在出資范圍內(nèi)行使，未出資部分不得行使。否則，有悖公平原則，侵害了其他股東的權(quán)利，也不利于出資的繳納和追繳，不利于維護(hù)經(jīng)濟(jì)秩序和保障交易安全。對(duì)于瑕疵出資者未嚴(yán)格履行出資義務(wù)的行為，根據(jù)公司法的規(guī)定由其承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任和行政責(zé)任。如果瑕疵出資者事后補(bǔ)足了出資，也只能在補(bǔ)足出資后行使該部分出資的股東權(quán)利。如果因投資者的瑕疵出資導(dǎo)致公司設(shè)立失敗或者因
公司注冊(cè)資金
低于法定最低注冊(cè)資本金數(shù)額而導(dǎo)致公司成立無效的，因公司不存在，投資者亦不享有股東資格。

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