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一、公司成立分公司算分立嗎

公司成立分公司不算分立，分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。而公司分立是指分立成兩個具有法人資格的公司。

《
中華人民共和國公司法
》

第十四條 【分公司與子公司】公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。

公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。

第一百七十五條 【公司的分立】公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

第一百七十六條 【公司分立前的債務(wù)承擔(dān)】公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。

二、成立分公司條件有哪些

1、公司的登記事項包括：名稱、營業(yè)場所、負(fù)責(zé)人、經(jīng)營范圍。并且分公司的名稱應(yīng)符合國家有關(guān)規(guī)定，分公司的經(jīng)營范圍不得超出公司的經(jīng)營范圍。

2、應(yīng)當(dāng)自決定作出之日起30日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請登記，法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請登記。

3、登記應(yīng)提交下列文件：首先，公司法定代表人簽署的設(shè)立分公司的登記申請書。其次，公司章程以及由公司的公司登記機關(guān)加蓋印章的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件。另外，營業(yè)場所使用證明。最后，公司登記機關(guān)要求提交的其他文件。分公司不具有法人資格，其資產(chǎn)不能承擔(dān)責(zé)任時最終應(yīng)總公司來承擔(dān)。

三、公司分立需要走驗資程序嗎

對這個問題，觀點與前邊說到的關(guān)于合并是否需要驗資的觀點—樣，理由也一樣。只要分立后各公司注冊資本總額不大于分立前公司注冊資本額就無須驗資，當(dāng)然如果在公司分立時尚有注冊資本未到位則另當(dāng)別論。

分立是公司的行為，即使有股東的作為在內(nèi)，也絕不是股東的出資行為，為什么要驗資呢?從實務(wù)中看，要求分立后的公司二次進行驗資的，往往是未能將公司的分立行為與公司的對外投資行為或股東的再次投資行為相區(qū)別。

如果要求對分立后新設(shè)立的公司以凈資產(chǎn)出資，并要求進行評估和驗資，就會加大或者減少公司股東的責(zé)任限額，這不符合股東有限責(zé)任的規(guī)則。比如：分立前公司注冊資本1000萬元，分立后存續(xù)公司的注冊資本仍為1000萬元，而新設(shè)立的公司按其凈資產(chǎn)500萬元登記為該公司的注冊資本，公司股東的責(zé)任限額就會從1000萬元上升至1500萬元，這不符合股東有限責(zé)任的原則，也與分立后的公司對分立前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的規(guī)定不相通。

再者，雖然被分立公司的注冊資本減少了，也不能要求被分立的公司在分立的法定程序之外再履行一個減資的法定程序，因為公司分立已經(jīng)通知債權(quán)人并公告，要求其另外再履行二個減資的法定程序確實無必要。更重要的是，減資是公司股東責(zé)任限額的減少，是股東撤回對公司的出資，分立不導(dǎo)致股東責(zé)任限額的減少，也不使公司的責(zé)任財產(chǎn)減少，只是這些財產(chǎn)原來在一處，現(xiàn)在分在兩處或幾處而已。

對上述分析，從《公司法》關(guān)于公司合并、分立過程中公司對債權(quán)人的責(zé)任和債權(quán)人的權(quán)利的有關(guān)規(guī)定的區(qū)別中可見一斑。因此，無論是從法理角度說，還從實務(wù)角度說，要求分立后的公司履行驗資程度都沒有意義。

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