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一、公司成立分公司算分立嗎

公司成立分公司不算分立，分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。而公司分立是指分立成兩個(gè)具有法人資格的公司。

《
中華人民共和國公司法
》

第十四條 【分公司與子公司】公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。

公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

第一百七十五條 【公司的分立】公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

第一百七十六條 【公司分立前的債務(wù)承擔(dān)】公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

二、成立分公司條件有哪些

1、公司的登記事項(xiàng)包括：名稱、營業(yè)場(chǎng)所、負(fù)責(zé)人、經(jīng)營范圍。并且分公司的名稱應(yīng)符合國家有關(guān)規(guī)定，分公司的經(jīng)營范圍不得超出公司的經(jīng)營范圍。

2、應(yīng)當(dāng)自決定作出之日起30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。

3、登記應(yīng)提交下列文件：首先，公司法定代表人簽署的設(shè)立分公司的登記申請(qǐng)書。其次，公司章程以及由公司的公司登記機(jī)關(guān)加蓋印章的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件。另外，營業(yè)場(chǎng)所使用證明。最后，公司登記機(jī)關(guān)要求提交的其他文件。分公司不具有法人資格，其資產(chǎn)不能承擔(dān)責(zé)任時(shí)最終應(yīng)總公司來承擔(dān)。

三、公司分立需要走驗(yàn)資程序嗎

對(duì)這個(gè)問題，觀點(diǎn)與前邊說到的關(guān)于合并是否需要驗(yàn)資的觀點(diǎn)—樣，理由也一樣。只要分立后各公司注冊(cè)資本總額不大于分立前公司注冊(cè)資本額就無須驗(yàn)資，當(dāng)然如果在公司分立時(shí)尚有注冊(cè)資本未到位則另當(dāng)別論。

分立是公司的行為，即使有股東的作為在內(nèi)，也絕不是股東的出資行為，為什么要驗(yàn)資呢?從實(shí)務(wù)中看，要求分立后的公司二次進(jìn)行驗(yàn)資的，往往是未能將公司的分立行為與公司的對(duì)外投資行為或股東的再次投資行為相區(qū)別。

如果要求對(duì)分立后新設(shè)立的公司以凈資產(chǎn)出資，并要求進(jìn)行評(píng)估和驗(yàn)資，就會(huì)加大或者減少公司股東的責(zé)任限額，這不符合股東有限責(zé)任的規(guī)則。比如：分立前公司注冊(cè)資本1000萬元，分立后存續(xù)公司的注冊(cè)資本仍為1000萬元，而新設(shè)立的公司按其凈資產(chǎn)500萬元登記為該公司的注冊(cè)資本，公司股東的責(zé)任限額就會(huì)從1000萬元上升至1500萬元，這不符合股東有限責(zé)任的原則，也與分立后的公司對(duì)分立前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的規(guī)定不相通。

再者，雖然被分立公司的注冊(cè)資本減少了，也不能要求被分立的公司在分立的法定程序之外再履行一個(gè)減資的法定程序，因?yàn)楣痉至⒁呀?jīng)通知債權(quán)人并公告，要求其另外再履行二個(gè)減資的法定程序確實(shí)無必要。更重要的是，減資是公司股東責(zé)任限額的減少，是股東撤回對(duì)公司的出資，分立不導(dǎo)致股東責(zé)任限額的減少，也不使公司的責(zé)任財(cái)產(chǎn)減少，只是這些財(cái)產(chǎn)原來在一處，現(xiàn)在分在兩處或幾處而已。

對(duì)上述分析，從《公司法》關(guān)于公司合并、分立過程中公司對(duì)債權(quán)人的責(zé)任和債權(quán)人的權(quán)利的有關(guān)規(guī)定的區(qū)別中可見一斑。因此，無論是從法理角度說，還從實(shí)務(wù)角度說，要求分立后的公司履行驗(yàn)資程度都沒有意義。

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