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[內(nèi)容摘要]

公司權(quán)利能力，是指公司作為獨立的法律主體享有權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)的資格。原則上，公司處于與其他民事主體平等的地位，應(yīng)當(dāng)同等地享有民事權(quán)利，但是，基于公司固有的性質(zhì)和某些法律政策的原因，公司在享有某些權(quán)利上受到一定的限制。公司的權(quán)利能力與自然人的權(quán)利能力有重大差異，但與法人權(quán)利能力在本質(zhì)上是相同的。同時，作為一種特殊的企業(yè)法人，公司權(quán)利能力又具有某些特殊性，其權(quán)利能力也要受到若干限制。鑒于，公司法與2005年10月作了修訂，現(xiàn)結(jié)合新舊公司法就其權(quán)利能力做一比較研究，以求教于同仁。

[關(guān)鍵]

公司權(quán)利能力性質(zhì)上的限制法律上的限制宗旨上的限制 公司工會

[內(nèi)容]

公司權(quán)利能力，是指公司作為獨立的法律主體享有權(quán)利承擔(dān)義務(wù)的資格。它表明兩層含義：一是公司權(quán)利能力是由法律賦予的，而不完全依賴公司發(fā)起人或者股東的意志;二是公司是公司權(quán)利能力的享有者，公司權(quán)利能力與發(fā)起人或股東權(quán)利能力相區(qū)別。因此，公司權(quán)利能力意味著公司可以獨立于其發(fā)起人或股東，依法直接享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。

公司的權(quán)利能力與自然人的權(quán)利能力有重大差異，但與法人的權(quán)利能力在本質(zhì)上相同。但是，公司法人與非企業(yè)法人及其他企業(yè)法人相比而言，公司的權(quán)利能力在《公司法》的層面上，又具有某些特殊性，其權(quán)利能力要受到許多限制。主要表現(xiàn)在以下方面：

一.性質(zhì)上的限制

(一)作為法人，公司權(quán)利能力區(qū)別于自然人的權(quán)利能力，所以基于自然人的性別，年齡，生命，身體，健康，婚姻和親屬關(guān)系所產(chǎn)生的權(quán)利能力，公司當(dāng)然不會是有。因此，公司權(quán)利能力不包括如生命權(quán)，健康權(quán)，婚姻自主權(quán)，親屬權(quán)等。

(二)作為企業(yè)法人，公司權(quán)利能力有別于非企業(yè)法人，如國家機(jī)關(guān)法人，社會團(tuán)體法人和事業(yè)單位法人等。公司作為企業(yè)法人，是以從事商品生產(chǎn)和經(jīng)營為其主旨的，而上述非企業(yè)法人則以管理社會公共事務(wù)及公益事業(yè)為宗旨。雖然我們不排斥公司參加某些具有社會公益性質(zhì)的活動，并允許公司享有相應(yīng)的的權(quán)利，但是基于二者設(shè)立的宗旨的區(qū)別，公司權(quán)利能力中顯然不包括非企業(yè)法人所擁有的權(quán)利。

(三)作為一種特殊的企業(yè)法人，公司權(quán)利能力又應(yīng)有別于非公司企業(yè)法人，能夠獨立的承擔(dān)民事責(zé)任，這是公司法人的本質(zhì)特征，也是有別于合伙企業(yè)的主要特征。眾所周知，具有營利性和社團(tuán)性的企業(yè)不僅指公司，合伙企業(yè)也具有營利性和聯(lián)企性，但合伙企業(yè)不是法人，這是因為合伙企業(yè)沒有完全獨立的財產(chǎn);合伙中的合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)負(fù)連帶無限責(zé)任，而公司法人，股東僅以出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司以自身全部財產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)然適用‘’‘“公司人格否認(rèn)原則”或“直索責(zé)任制度’‘’‘”，揭開公司面紗，由股東對公司的債務(wù)直接承擔(dān)，是股東有限責(zé)任的例外和補(bǔ)充。

(四)一人公司的公司權(quán)利的限制。修訂后的，《公司法》對一人有限責(zé)任公司做了規(guī)定，這是這次《公司法》修訂中的亮點之一。其中新《公司法》第59條第二款規(guī)定，一個自然人只能設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限公司。該法第64條規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。上述規(guī)定，也是對一人有限公司權(quán)利能力的限制性規(guī)定。