思思久久免费视频|午夜成人性爱视频|无码高清东京热成人91白丝网站|东京热最新地址99|手机看片AV短片|伊人在线综合视频|美美女一级黄片免费视频|本田岬无码破解版|亚洲精品巨爆乳无码|日本加勒比不卡久久

寬松的授權資本制與資本充實原則以及日漸成熟的“刺破公司面紗”理論，在股東和債權人之間建立了相互制約、相互平衡的利益保護體系，維護了雙方合理的利益均衡。

其次，對公司資本的相關事項也不是毫無約束。

其一，公司章程規(guī)定的資本總額即授權資本是公司能夠發(fā)行的股份的最大數(shù)額，預示著公司可能達到的最大規(guī)模，立法對授權資本沒有數(shù)量上的限制，也不要求所有的授權資本必須全部發(fā)行。

那么為什么公司不規(guī)定百萬、千萬的資本而只發(fā)行希望發(fā)行的數(shù)額呢?因為在許多州，這在實際上是受到限制的。

他們以授權資本為基礎征收
特許經(jīng)營
稅或股份稅。

在這些州，授權資本大大超過預計發(fā)行的資本只會增加稅收負擔而不會帶來任何好處[20]。

這一措施客觀上要求公司在確定授權資本過程中，慎重考慮公司的方向及可能達到的規(guī)模，制定一個相對合理的授權資本數(shù)額，防止公司毫無根據(jù)地制定授權資本，誘使交易相對人對公司的期望值過高，承擔過大的風險。

其二，對公司實收資本的要求

美國的部分州要求在公司營業(yè)資信證書或授權證書中載明公司的實收資本，而不是注冊資本或發(fā)行資本，以利于相對人辨清該公司資本的真實情況[21]。

三、美國公司資本制度的變革各州公司法的“朝底競爭”[22]為背景，以“追求效率與回應實踐”為導向，以“放松管制且相信市場”為理念，以“賦權型規(guī)則”為主流的典型的授權資本制度模式為美國公司法修正走在各國公司資本制度變革的前沿，并成為加拿大公司法、澳大利亞公司法、新加坡公司法、新西蘭公司法的仿效范式。

1975年《加利福尼亞州普通公司法》進行了改革，顛覆性地修正了關于聲明資本(stated apital)在內(nèi)的公司資本規(guī)則設計，隨后引發(fā)了美國公司法中對公司資本制度的歸零思考與根本性變化。

1980年美國律師協(xié)會組成公司法委員會，對1967年《示范公司法》的財務條款進行了全面的修正，公司資本規(guī)則相應進行了修正，主要包括。

(1)取消了過時的聲明資本與票面價值(par alue)的概念。[page]

(2)從寬泛的角度界定了分配(distribution)的內(nèi)涵，并對股利分配、股份回購(repurchase)等類似的資本運作行為進行同一規(guī)制。

(3)重新設定了分配的法律標尺。

(4)取消了庫藏股份(treasury hares)的概念。

(5)為配合財務條款的修正，采取了一系列必要或有助益的技術性規(guī)則。

公司法的變革，營造了美國最富有靈活性、機動性、自由度、效率化的公司資本制度安排。

允許最低成本設立公司，最大自由地效率化籌資，廣泛的賦權型規(guī)則安排，允許董事基于商業(yè)判斷進行
股份發(fā)行
、股份對價、是否分期繳納、應否回購、回贖的判斷，并受董事行為準則與責任機制的制約。

在上述以股東利益最大化定位的授權資本制度模式下，絕非不關注公司債權人利益保障，而是重新配置對債權人利益保障的制度鏈條。

在制度配套上，采納了從核心公司法向公司法之外規(guī)則的配套改革，即公司資本制設計的目的并非是在擔當保護債權人的全部功能，而信息披露機制、州藍天法案、公認財務準則的發(fā)展、精致設計的債券契約和其他債權人保障合同、證券分析、資信調查與報告機構的發(fā)展、強化董事的受托人義務，揭開公司面紗，衡平次位規(guī)則、責任保險等機制，構成了美國的債權人利益防范與保障機制。

第二節(jié)日本公司資本制度一、日本現(xiàn)行《公司法》關于資本制度的規(guī)定1、 鱟手貧日本現(xiàn)行《公司法》關于公司設立時的出資采用“折衷授權資本制”，該法第166條第4款規(guī)定，公司設立時發(fā)起人不必一次性認足所有預售股份，只是“在公司設立時發(fā)行股份的總數(shù)，不得少于公司發(fā)行股份總數(shù)的1/4”。

但是如果公司在其章程中對
股份轉讓
進行限制時，則可以打破該法第166條第4款條文的規(guī)定，緩和了對
新股發(fā)行
的限制。

如果公司章程未對股份轉讓進行限制，則公司設立時原定發(fā)行股份的總數(shù)中存在尚未發(fā)行的股份，則公司成立后，原則上根據(jù)董事會決議的新股的形式發(fā)行(第280條之2第1款)。

[page]

原定發(fā)行的股份，只要記載發(fā)行總數(shù)即可，沒有必要記載股份是否為面額股份還是無面額股份，以及它們各自的發(fā)行數(shù)量。

只要公司章程不作特別要求，公司在發(fā)行新股時，可以由董事會決議來決定發(fā)行股份的種類(第170條第2款、第172條、第177條)。

公司成立后，如果有未繳清股款或未全部給付現(xiàn)物出資的股份時，發(fā)起人及公司成立時的董事承擔連帶繳納股款及支付未繳財產(chǎn)價額的義務(第192條)。

如果現(xiàn)場出資的實際價格低于章程所定價格時，發(fā)起人及公司成立時的董事對公司承擔連帶支付其差額的義務(第192條之2)。

如果發(fā)起人在公司設立過程中存有惡意或重大過失時，該發(fā)起人對第三人也要承擔連帶損害賠償責任(第193條)。