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公司注冊資本是不能夠隨意減資的，如果公司資本過多，公司決定要進行減資，那么進入減資程序，召開股東會議，編制資產負債表，修改公司章程等一系列程序。今天接下來就跟隨小編一同來了解公司注冊資本減資條件。

一、公司注冊資本減資條件

從實際情況看，應具備下列條件之一：

1、原有公司資本過多，形式資本過剩，再保持資本不變，會導致資本在公司中的閑置和浪費，不利于發(fā)揮資本效能，另外也增加了分紅的負擔。

2、公司嚴重虧損，資本總額與其實有資產懸殊過大，公司資本已失去應　有的證明公司資信狀況的法律意義，股東也因公司連年虧損得不到應有的回報。

二、有限責任公司注冊資本減資的程序

1、公司內部決策

首先，由董事會或者執(zhí)行董事制定減資方案。根據(jù)公司法第47條的規(guī)定，董事會有權制定公司減少注冊資本的方案。

然后，由股東會來行使決定權。根據(jù)公司法第38條第1款第(七)項及第44條的規(guī)定，有限公司注冊資本減少的決定權在股東會，并且股東會作出減少注冊資本的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。這里特別需要注意的是：減資實行的是資本多數(shù)決，而不是股東人數(shù)的多數(shù)。

另外，根據(jù)公司法第25條，注冊資本、股東的姓名或名稱以及股東的出資方式、出資額和出資時間等屬于應當載明的事項，所以在減資的時候要相應修改公司的章程。修改章程也須股東會代表三分之二以上表決權的股東通過，一般來說，這一問題在討論減資時會被一并討論和決議，因為這是兩個相依相連的問題。

2、編制資產負債表及財產清單

3、通知并公告?zhèn)鶛嗳?br />

注冊資本的減少在一定程度上會動搖公司的資本信用基礎，進而影響公司債權人的權利。因此，在減資時需要切實保護債權人的利益。對此，公司法第 178條規(guī)定：公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。此處的“通知”針對的是已知其確切聯(lián)絡方式的特定債權人；“公告”主要針對無法聯(lián)絡上的特定債權人和不特定的潛在債權人(社會公眾)。通知與公告是公司減資是必須履行的法定義務，違反該義務就要承擔相應的法律責任。公司法第205條規(guī)定，公司在減少注冊資本時，不依照公司法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛嗳说?，?a href="http://www.nzxs.com.cn/keywords/word_133.html">公司登記機關責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

4、債權人保護程序

債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。債權人的債權已經(jīng)到期的，當然有權自由選擇要求公司清償債務或提供相應擔保；若尚未到期，債權人只能要求公司提供相應擔保。若公司拒絕或怠于提供相應擔保，則債權人有權要求公司立即清償債務。

5、法定減資額度

雖然注冊資本的增減屬于企業(yè)自治的范疇，公司可以根據(jù)需要自由的依照法定的程序決定資本的增減以及增減的幅度。但是，基于對公司債權人的保護以及公司開展業(yè)務的需要，我國公司法規(guī)定：公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。根據(jù)《公司注冊資本登記管理條例》第15條減少后的注冊資本及實收資本數(shù)額應當達到法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司注冊資本的最低限額并經(jīng)驗資機構驗資。公司全體股東或者發(fā)起人足額繳納出資后，公司申請減少注冊資本，應當同時辦理減少實收資本變更登記。

6、變更登記

公司法第180條第2款規(guī)定，減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

三、公司減資需要提交什么材料

(一)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(公司加蓋公章)；

(二)有限責任公司簽署的《公司變更登記附表――股東出資信息》(公司加蓋公章)；

(三)公司簽署的《指定代表或者
共同委托
代理
人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證件復印件；

應標明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項、權限、授權期限。

(四)關于公司減少注冊資本的決議或者決定；

有限責任公司的決議或者決定內容應當包括：減少注冊資本的數(shù)額，各股東具體承擔的減少注冊資本的數(shù)額，各股東的出資方式、出資日期，相應修改公司章程。

有限責任公司提交由代表三分之二以上表決權的股東簽署的股東會決議；一人有限責任公司應提交股東簽署的書面決定。

(五)修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人簽署)；

(六)依法設立的驗資機構出具的驗資證明；

(七)以股權出資的，提交《股權認繳出資承諾書》；

(八)法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定變更注冊資本必須報經(jīng)批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件；

(九)公司在報紙上刊登公司減少注冊資本公告的有關證明和
公司債務
清償或者債務擔保情況的說明；

(十)公司營業(yè)執(zhí)照副本。

以上就是由編輯整理收集的關于公司注冊資本減資條件的法律知識。公司注冊資本減少，要按照法律規(guī)定的減資程序進行，如果不符合法律規(guī)定，那么股東可以進行訴訟。如果您還不懂，可以咨詢律師，他們會給您專業(yè)的建議。