為進一步完善公司治理結構,規(guī)范公司行為,保護社會公眾股股東利益,根據(jù)中國證監(jiān)會《關于加強社會公眾股
股東權益
保護的若干規(guī)定》以及《上海
證券交易所
股票上市規(guī)則(2004年修訂)》等規(guī)定,結合公司實際,擬對《公司章程》作以下修改、補充和完善。
一、第十三條原為："經公司登記機關核準,公司經營范圍是：綜合性經營(國家法律法規(guī)規(guī)定不許經營的除外),對外貿易項目按新外經貿貿發(fā)字(1995)第47號文件規(guī)定的經營范圍目錄經營。裝飾工程施工。"
現(xiàn)修改為"經公司登記機關核準,公司經營范圍是：綜合性經營(國家法律法規(guī)規(guī)定不許經營的除外),對外貿易項目按新外經貿貿發(fā)字(1995)第47號文件規(guī)定的經營范圍目錄經營。裝飾工程施工。對外倉儲。"
二、第二十一條原為："公司和公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。"
現(xiàn)改為"第二十一條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
公司不得為
控股股東
及本公司持股50%以下的其他關聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔保；為單一對象擔保(不包括公司控股子公司)的最高限額為該公司最近一次經審計的凈資產20%(含20%)；公司對外累計擔?？傤~不得超過公司最近一次經審計的凈資產50%。"
三、第二十九條原為："發(fā)起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以內不得轉讓。
董事、監(jiān)事、經理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內,定期向公司申報其所持有的本公司股份； 在其任職期間以及離職后六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。"
現(xiàn)改為"新任董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在公司向上海證券交易所報送其任命決議的同時向上海證券交易所申請鎖定。
董事、監(jiān)事和高級管理人員持有的該公司股份發(fā)生變動的,應當在變動后及時向上海證券交易所報告并申請鎖定。
董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間及離任后六個月內不得轉讓其所持有的所任職上市公司股份,包括因公司派發(fā)股份股利、公積金轉增股本、購買、繼承等而新增的股份。"
四、第四十條原為："公司的控股股東在行使表決權時,不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。"
現(xiàn)修改為"公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利,控股股東不得利用關聯(lián)交易、利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益,不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。"
五、第四十二條原為："股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權：
(一)決定公司的經營方針和投資計劃；
(二)選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項；
(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關監(jiān)事的報酬事項；
(四)審議批準董事會的報告；
(五)審議批準監(jiān)事會的報告；
(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(八)對公司增加或者減少注冊資本做出決議；
(九)對公司發(fā)行股票、可轉換債、普通債券及其他融資工作做出決議；
(十)對公司合并、分立、解散和清算等事項做出決議；
(十一)修改公司章程；
(十二)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
(十三)審議代表公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案；
(十四)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應由股東大會做出決議的其他事項。"
現(xiàn)改為"股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權：
(一)決定公司的經營方針和投資計劃；
(二)選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項；
(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關監(jiān)事的報酬事項；
(四)審議批準董事會的報告；
(五)審議批準監(jiān)事會的報告；
(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(八)對公司增加或者減少注冊資本做出決議；
(九)對公司發(fā)行股票、可轉換債、普通債券及其他融資工作做出決議；
(十)對公司合并、分立、解散和清算等事項做出決議；
(十一)審議批準單筆額度在公司最近一次經審計的凈資產25%以內(含25%)的對外擔保合同,累計額度不得超過公司最近一次經審計凈資產的50%；
(十二)修改公司章程；
(十三)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
(十四)審議代表公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案；
(十五)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應由股東大會做出決議的其他事項。"
六、第四十七條原為："公司召開股東大會,董事會應當在會議召開三十日以前以公告方式通知公司股東登記。"
現(xiàn)修改為"公司召開股東大會,董事會應當在會議召開三十日(不包括會議召開當日)以前以公告方式通知公司股東登記。股東大會審議議題包含本章程第七十三條規(guī)定的公司提供網絡平臺方式審議的事項時,公司董事會應當在股權登記日后三日內再次公告股東大會通知。"
七、第四十八條原為："股東會議的通知包括以下內容：
(一)會議的日期、 地點和會議期限；
(二)提交會議審議的事項；
(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會,并可以委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東；
(四)有權出席股東大會股東的股權登記日；
(五)投票代理委托書的送達時間和地點；
(六)會務常設聯(lián)系人姓名、電話號碼。"
現(xiàn)改為"股東會議的通知包括以下內容：
(一)會議的日期、 地點和會議期限及會議召集人；
(二)提交會議審議的提案及所議提案的具體內容；
(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會,并可以委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東；
(四)有權出席股東大會股東的股權登記日；
(五)投票代理委托書的送達時間和地點；
(六)會務常設聯(lián)系人姓名、電話號碼。
公司召開股東大會并提供網絡投票方式的,應當在股東大會通知中載明網絡投票的時間、投票程序以及審議的事項。"
八、第五十五條原為："年度股東大會和應股東或監(jiān)事會的要求提議召開的股東大會不得采取通訊表決方式；臨時股東大會審議以下事項時,不得采取通訊方式：
1、公司增加或減少注冊資本；
2、發(fā)行股票、可轉換債、普通債券及其他融資工作；
3、公司的分立、合并、解散和清算；
4、公司章程的修改；
5、利潤分配方案和彌補虧損方案；
6、董事會和監(jiān)事會成員的任免；
7、變更募股資金投向；
8、需股東大會審議的關聯(lián)交易；
9、需股東大會審議的收購或出售資產事項；
10、變更會計師事務所。"
現(xiàn)改為"年度股東大會和應股東或監(jiān)事會的要求提議召開的股東大會不得采取通訊表決方式；臨時股東大會審議以下事項時,不得采取通訊方式：
1、公司增加或減少注冊資本；
2、發(fā)行股票、可轉換債、普通債券及其他融資工作；
3、公司的分立、合并、解散和清算；
4、公司章程的修改；
5、利潤分配方案和彌補虧損方案；
6、董事會和監(jiān)事會成員的任免；
7、變更募股資金投向；
8、需股東大會審議的關聯(lián)交易；
9、需股東大會審議的收購或出售資產事項；
10、需股東大會審議的公司對外投資項目；
11、需股東大會審議的重要合同的訂立、變更和終止(包括借貸、委托理財、委托經營、受托經營、承包、租賃等)；
12、變更會計師事務所。"
九、第五十六條原為"股東大會召開的會議通知發(fā)出后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,董事會不得變更股東大會召開的時間； 因不可抗力確需變更股東大會召開時間的,不應因此而變更股權登記日。"
現(xiàn)改為"股東大會召開的會議通知發(fā)出后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,董事會不得變更股東大會召開的時間； 因不可抗力確需變更股東大會召開時間的,不應因此而變更股權登記日。
股東大會因故延期或取消的,上市公司應當在原定召開日期五個交易日之前發(fā)布通知,說明延期或取消的具體原因。延期召開股東大會的,上市公司應當在通知中公布延期后的召開日期。
股東大會召開前修改提案或年度股東大會增加提案的,上市公司應當在規(guī)定時間內發(fā)出股東大會補充通知,披露修改后的提案內容或者要求增加提案的股東姓名或名稱、持股比例和新增提案的內容。
股東大會召開前取消提案的,上市公司應當在股東大會召開日期五個交易日之前發(fā)布取消提案的通知,說明取消提案的具體原因。"
十、第六十一條原為："公司召開股東大會,持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的百分之五以上的股東,有權向公司提出新的提案。
臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的事項,同時這些事項是屬于第五十五條所列事項的,提案人應當在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。"
現(xiàn)改為"公司召開股東大會,持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的百分之五以上的股東,有權向公司提出新的提案。
臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的事項,同時這些事項是屬于第五十五條所列事項的,提案人應當在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。
公司年度股東大會采用網絡投票方式的,提案人提出的臨時提案應當至少提前十天由董事會公告。提案人在會議現(xiàn)場提出的臨時提案或其他未經公告的臨時提案,均不得列入股東大會表決事項。"
十一、第六十七條原為："公司董事會應聘請有見證律師出席股東大會,對以下問題出具意見并公告：
⑴股東大會的召集、召開程序是否符合法律、法規(guī)的規(guī)定,是否符合《公司章程》；
⑵驗證出席會議人員資格的合法有效性；
⑶驗證年度股東大會提出新提案的股東的資格；
⑷股東大會的表決程序是否合法有效；
⑸應公司要求對其他問題出具的法律意見。
公司董事會也可同時聘請公證人員出席股東大會。"
現(xiàn)改為"公司董事會應聘見證律師出席股東大會,對以下問題出具意見并公告：
⑴股東大會的召集、召開程序是否符合法律、法規(guī)的規(guī)定,是否符合《公司章程》；
⑵驗證出席會議人員資格的合法有效性；
⑶驗證年度股東大會提出新提案的股東的資格；
⑷股東大會的表決程序是否合法有效；
⑸采取網絡投票的,應當對上市公司股東大會網絡投票有關情況出具法律意見。
⑹應公司要求對其他問題出具的法律意見。
公司董事會也可同時聘請公證人員出席股東大會。"
十二、第七十三條原為："下列事項由股東大會以普通決議通過：
(一)董事會和監(jiān)事會的工作報告；
(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(三)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
(四)公司的年度預算方案、決算方案；
(五)公司年度報告；
(六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。"
現(xiàn)改為"下列事項由股東大會以普通決議通過：
(一)董事會和監(jiān)事會的工作報告；
(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(三)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
(四)公司的年度預算方案、決算方案；
(五)公司年度報告；
(六)公司向社會公眾增發(fā)新股(含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質的權證)、發(fā)行可轉換公司債券、向原有股東配售股份(但控股股東在會議召開前承諾全額現(xiàn)金認購的除外)；
(七)公司重大資產重組,購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的；
(八)公司股東以其持有的本公司股權償還其所欠本公司的債務；
(九)、對公司有重大影響的公司附屬企業(yè)到境外上市；
(十)在公司發(fā)展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。
(十一)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。
上述(六)至(十)等事項除現(xiàn)場會議投票表決外,還應當向股東提供網絡形式的投票平臺,須經公司股東大會表決通過,并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數(shù)以上通過,方可實施或提出申請。"
十三、在原第七十四條后增加兩條：
"第七十五條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下,通過各種方式和途徑,包括提供網絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術手段,擴大社會公眾股股東參與股東大會的比例。
第七十六條 董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權。投票權征集應采取無償?shù)姆绞竭M行,并應向被征集人充分披露信息。"
條文順序依次順延。
十四、原第七十六條順延為第七十八條"董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。
董事會應當向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
董事候選人的提名,由上屆董事會提出,由出席股東大會占本公司普通股5%以上的股東聯(lián)名提出,亦可作為董事候選人提交股東大會選舉。
監(jiān)事候選人的提名,由上屆監(jiān)事會提出,由出席股東大會占本公司普通股5%以上股東聯(lián)名提出,亦可作為監(jiān)事候選人提交股東大會選舉。由公司職工代表民主選舉產生的監(jiān)事,其候選人的提名方式和程序按職代會選舉辦法執(zhí)行。"
現(xiàn)改為"董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提名董事候選人,提名人應在提名前征得被提名人同意。董事(含獨立董事)的選聘遵循下列程序：
1、董事會在發(fā)出關于選舉董事的股東大會會議通知后,提名人應當在股東大會召開的前十五天將候選人名單及詳細資料提交董事會并由董事會審核后公告。同時,應當將所有獨立董事候選人的有關材料(包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表)報送交易所備案,公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的,應當同時報送董事會的書面意見。對于交易所提出異議的獨立董事候選人,公司應當立即修改選舉獨立董事的相關提案并公布,不得將其提交股東大會選舉為獨立董事,但可作為董事候選人選舉為董事。
董事候選人應在股東大會召開前作出書面承諾,同意接受提名,承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責。
2、在召開股東大會選舉獨立董事時,公司董事會應當對獨立董事候選人是否被上海證券交易所提出異議的情況進行說明。
3、董事會將經審核和公告后的董事候選人以提案的方式提請股東大會決定。"
十五、原第七十九條順延為第八十一條："股東大會采取記名方式投票表決。"
現(xiàn)改為"股東大會采取記名方式、網絡投票方式和符合規(guī)定的其他方式。
公司召開股東大會審議第七十三條第(六)至(十)項事項時,除現(xiàn)場會議投票表決外,還應當向股東提供網絡形式的投票平臺。
股東大會股權登記日登記在冊的所有股東,均有權通過股東大會網絡投票系統(tǒng)行使表決權,但同一股份只能選擇一種表決方式。如果同一股份通過現(xiàn)場和網絡重復進行表決,以現(xiàn)場表決為準。
股東僅對股東大會多項議案中某項或某幾項議案進行網絡投票的,視為出席股東大會,納入出席股東大會的股東所持表決權數(shù)計算,對于該股東未表決的議案,按照棄權計算。
股東大會采取網絡投票系統(tǒng)行使表決權的表決票數(shù),應與現(xiàn)場投票的表決票數(shù)以及符合規(guī)定的其他投票方式的表決票數(shù)一起,計入股東大會的表決權總數(shù)。須同時征得社會公眾股股東單獨表決通過的,還應單獨統(tǒng)計社會公眾股股東的表決權總數(shù)和表決結果。投票表決結束后,公司應對每項議案合并統(tǒng)計現(xiàn)場投票、網絡投票以及符合規(guī)定的其他投票方式的投票表決結果。"
十六、原第八十九條順延為第九十一條："股東大會決議公告應注明出席會議的股東(和代理任)人數(shù)、所持(代理)股份總數(shù)及占公司有表決權總股權的比例,表決方式以及每項提案表決結果。對股東提案做出的決議,應列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內容。"
現(xiàn)改為"股東大會決議公告應當包括以下內容：
(一) 會議召開的時間、地點、方式、召集人和主持人,以及是否符合有關法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的說明；
(二) 出席會議的股東(代理人)人數(shù)、所持(代理)股份及占上市公司有表決權總股份的比例,以及流通股股東和非流通股股東分別出席會議情況；
(三) 每項提案的表決方式；
(四) 每項提案的表決結果,以及流通股股東和非流通股股東分別對每項提案同意、反對、棄權的股份數(shù)。對股東提案作出決議的,應當列明提案股東的名稱或姓名、持股比例和提案內容；涉及關聯(lián)交易事項的,應當說明關聯(lián)股東回避表決情況；對于需要流通股股東單獨表決的提案,應當專門作出說明；
提案未獲通過的,或本次股東大會變更前次股東大會決議的,應當在股東大會決議公告中作出說明。
(五) 法律意見書的結論性意見,若股東大會出現(xiàn)增加、否決或變更提案的,應當披露法律意見書全文。
股東大會議事規(guī)則由董事會擬訂,經股東大會批準,作為本章程的附件。"
十七、將原第九十條刪去。
十八、原第九十五條順延為第九十六條："董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利,以保證：
(一)公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求,商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；
(二)公平對待所有股東；
(三)認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告,及時了解公司業(yè)務經營管理狀況；
(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權,不得受他人操縱 ；非經法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準,不得將其處置權轉授他人行使；
(五)接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。"
現(xiàn)改為"董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利,以保證：
(一)親自出席董事會,以正常合理的謹慎態(tài)度勤勉行事并對所議事項表達明確意見；因故不能親自出席董事會的,應當審慎地選擇受托人；
(二)公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求,商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；
(三)公平對待所有股東；
(四)認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告和公共媒體有關公司的報道,及時了解并持續(xù)關注公司業(yè)務經營管理狀況和公司已發(fā)生或可能發(fā)生的重大事件及其影響,及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題,不得以不直接從事經營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任；
(五)親自行使被合法賦予的公司管理處置權,不得受他人操縱 ；非經法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準,不得將其處置權轉授他人行使；
(六)接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議；
(七)履行有關法律法規(guī)及社會公認的其他誠信和勤勉義務。"
十九、原第一百零七條順延為第一百零八條："公司董事會按規(guī)定聘任獨立董事。本章第一節(jié)的內容適用于獨立董事,本節(jié)另有規(guī)定的除外。"
現(xiàn)改為"公司按規(guī)定聘任獨立董事。本章第一節(jié)的內容適用于獨立董事,本節(jié)另有規(guī)定的除外。公司董事會成員中應當有三分之一以上獨立董事,其中至少有一名會計專業(yè)人士。獨立董事應當忠實履行職務,維護公司利益,尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。
獨立董事應當獨立履行職責,不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。"
二十、原第一百一十條順延為第一百一十一條"公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人,經股東大會選舉通過后上任。"
現(xiàn)改為"公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人,并經股東大會選舉決定。"
二十一、原第一百一十五條順延為第一百一十六條："獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告,對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。
如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于董事會人數(shù)的三分之一時,該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。"
現(xiàn)改為"獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告,對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。
如因獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)的,在改選的獨立董事就任前,獨立董事仍應當按照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定,履行職務。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事,逾期不召開股東大會的,獨立董事可以不再履行職務。"
二十二、原第一百一十六條順延為第一百一十七條："獨立董事除應當具有公司法和其他相關法律、法規(guī)賦予董事的職權外,公司還賦予獨立董事以下特別職權：
1、公司擬與關聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的關聯(lián)交易應由獨立董事認可后,提交董事會討論。獨立董事作出判斷前,可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告,作為其判斷的依據(jù)；
2、向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
3、向董事會提請召開臨時股東大會；
4、提議召開董事會；
5、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；
6、可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。
獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。
如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使,公司應將有關情況予以披露。"
現(xiàn)改為"獨立董事除應當具有公司法和其他相關法律、法規(guī)賦予董事的職權外,公司還賦予獨立董事以下特別職權：
1、重大關聯(lián)交易(指上市公司擬與關聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的關聯(lián)交易)；
2、向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
3、向董事會提請召開臨時股東大會；
4、提議召開董事會；
5、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；
6、可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。
公司重大關聯(lián)交易、聘用或解聘會計師事務所,應由二分之一獨立董事同意后,方可提交董事會討論。獨立董事向董事會提請召開臨時股東大會、提議召開董事會和在股東大會召開前公開向股東征集投票權,應由二分之一獨立董事同意。經全體獨立董事同意,獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構,對公司的具體事項進行審計和咨詢,相關費用由公司承擔。
如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使,公司應將有關情況予以披露。"
二十三、原第一百一十八條順延為第一百一十九條"為了保證獨立董事有效行使職權,公司應為獨立董事提供必要的條件：
1、公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項,公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料,獨立董事認為資料不充分的,可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時,可聯(lián)名向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項,董事會應予以采納。
公司向獨立董事提供的資料,公司及獨立董事本人應當至少保存5年。
2、公司應提供獨立董事履行職責所必須的工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助,如介紹情況、提供材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的,董事會秘書應及時到證券交易所辦理公告事宜。
3、獨立董事行使職權時,公司有關人員應當積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預其獨立行使職權。
4、獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。
5、公司給予獨立董事適當?shù)慕蛸N。津貼的標準由董事會制定預案,股東大會審議通過后。在公司年報中進行披露。
除上述津貼外,獨立董事不應從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
6、公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度,以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。"
現(xiàn)改為"為了保證獨立董事有效行使職權,公司公司應當建立獨立董事工作制度：
1、公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項,公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料,獨立董事認為資料不充分的,可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時,可聯(lián)名向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項,董事會應予以采納。
公司向獨立董事提供的資料,公司及獨立董事本人應當至少保存5年。
2、公司應提供獨立董事履行職責所必須的工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助,及時向獨立董事提供相關材料和信息,定期通報公司運營情況,必要時可組織獨立董事實地考察。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的,董事會秘書應及時到證券交易所辦理公告事宜。
3、獨立董事行使職權時,公司有關人員應當積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預其獨立行使職權。
4、獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。
5、公司給予獨立董事適當?shù)慕蛸N。津貼的標準由董事會制定預案,股東大會審議通過后。在公司年報中進行披露。
除上述津貼外,獨立董事不應從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
6、公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度,以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。"
二十四、原第一百二十一條順延為第一百二十二條,在第一百二十二條后增加一條：
"第一百二十三條 獨立董事應當按時出席董事會會議,了解公司的生產經營和運作情況,主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司年度股東大會提交全體獨立董事年度報告書,對其履行職責的情況進行說明。"
條文順序依次順延。
二十五、原第一百二十六條順延為第一百二十八條"董事會的職權：
1、負責召集股東大會,并向大會報告工作；
2、執(zhí)行股東大會的決議；
3、決定公司的經營計劃和投資方案；
4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
6、制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
7、擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；
8、在股東大會授權范圍內,決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項；
9、決定公司內部管理機構的設置；
10、聘任解聘公司經理、董事會秘書；根據(jù)經理的提名,聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項；
11、制訂公司的基本管理制度；
12、制訂公司章程的修改方案；
13、管理公司信息披露事項；
14、向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
15、聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作；
16、擬定公司的期股、期權激勵方案；
17、向股東大會提出獨立董事人選；"
現(xiàn)改為"董事會的職權：
1、負責召集股東大會,并向大會報告工作；
2、執(zhí)行股東大會的決議；
3、決定公司的經營計劃和投資方案；
4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
6、制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
7、擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；
8、在股東大會閉會期間,有權決定單筆額度在公司最近一次經審計的凈資產15%以內(含15%)的對外投資項目；
9、在股東大會閉會期間,有權訂立、變更和終止(包括借貸、委托經營、受托經營、承包、租賃、資產抵押、委托理財?shù)?單筆額度在公司最近一次經審計的凈資產15%以內(含15%)的重要合同；
10、在股東大會閉會期間,有權訂立、變更和終止單筆額度在5000萬元以內(含5000萬元)的對外擔保合同,累計額度不超過在公司最近一次經審計的凈資產25%(含25%)；
11、決定公司內部管理機構的設置；
12、聘任解聘公司經理、董事會秘書；根據(jù)經理的提名,聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項；
13、制訂公司的基本管理制度；
14、制訂公司章程的修改方案；
15、管理公司信息披露事項；
16、向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
17、聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作；
18、擬定公司的期股、期權激勵方案；
19、向股東大會提出獨立董事人選；
20、法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定,以及股東大會授予的和經法定程序通過的公司制度授予董事會行使的其他職權。"
二十六、原第一百三十一條順延為第一百三十三條："董事長行使下列職權：
(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議；
(二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；
(四)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；
(五)行使法定代表人的職權；
(六)在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權,并在事后向公司董事會和股東大會報告；
(七)董事會授予的其他職權。"
現(xiàn)改為"董事長行使下列職權：
(一)主持股東大會的召集、主持董事會會議；
(二)監(jiān)促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；
(四)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的職權；
(六)在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權,并在事后向公司董事會和股東大會報告；
(七)在董事會閉會期間,行使單筆額度在3500萬元以內(含3500萬元)對外投資項目的決策權。
(八)在董事會閉會期間,有權訂立、變更和終止(包括借貸、委托經營、受托經營、承包、租賃、資產抵押等)單筆額度在3500萬元以內(含3500萬元)的重要合同；
(九)行使第七條第(7)、(8)項權力后,應當在最近一次公司董事會上向全體董事通報有關決策的具體內容.
(十)董事會授予的其他職權。"
二十七、原第一百三十三條順延為第一百三十五條"董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集,于會議召開十日以前書面通知全體董事。"
現(xiàn)改為"董事會每年至少召開四次會議,由董事長召集,于會議召開十日以前書面通知全體董事。"
二十八、原第一百三十七條順延為第一百三十九條："董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數(shù)通過。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用傳真方式進行并作出決議,并由參會董事簽字。"
現(xiàn)改為"董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數(shù)通過。但公司對外擔保事項須經董事會全體成員三分之二(含三分之二)以上同意后方可通過。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用傳真方式進行并作出決議,并由參會董事簽字。"
二十九、將原第一百三十八條刪去。
三十、原第一百四十條順延為第一百四十一條："董事會決議表決方式為：舉手表決,董事可投贊成票、反對票和棄權票,每名董事有一票表決權。"
現(xiàn)改為"董事會決議表決方式為：舉手表決、記名表決或通訊表決。董事可投贊成票、反對票和棄權票,每名董事有一票表決權。"
三十一、原第一百四十三條順延為第一百四十四條："董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程,致使公司遭受損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。"
現(xiàn)改為"董事會決議公告應當包括以下內容：
(一) 會議通知發(fā)出的時間和方式；
(二) 會議召開的時間、地點、方式,以及是否符合有關法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程規(guī)定的說明；
(三) 親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數(shù)和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
(四) 每項議案獲得的同意、反對和棄權的票數(shù),以及有關董事反對或棄權的理由；
(五) 涉及關聯(lián)交易的,說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況；
(六) 需要獨立董事事前認可或獨立發(fā)表意見的,說明事前認可情況或所發(fā)表的意見；
(七) 審議事項的具體內容和會議形成的決議。
董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程,致使公司遭受損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。
董事會議事規(guī)則由董事會擬訂,經股東大會批準,作為本章程的附件。"
三十二、原第一百四十四條順延為第一百四十五條："董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員,對董事會負責。"
現(xiàn)改為"董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員,對公司和董事會負責。"
三十三、原第一百四十五條順延為第一百四十六條："董事會秘書應當具有必備的專業(yè)知識和經驗,符合下列條件,由董事會委任：
(一) 具有大學?？埔陨蠈W歷,從事秘書、管理、股權事務等工作三年以上；
(二) 有一定財務、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計算機應用等方面知識,具有良好的個人品質和職業(yè)道德,嚴格遵守有關法律、法規(guī)和規(guī)章,能夠忠誠地履行職責；
(三) 公司董事可以兼任董事會秘書,但監(jiān)事不得兼任；
(四) 本章程第九十二條規(guī)定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書；
(五) 公司聘任的會計師事務所的會計師和律師事務所的律師不得兼任董事會秘書。"
現(xiàn)改為"董事會秘書應當具有必備的專業(yè)知識和經驗,符合下列條件,由董事會委任：
(一) 具有良好的個人品質和職業(yè)道德,無違法犯罪記錄；
(二) 具備財務、管理、法律專業(yè)知識；
(三) 經過證券交易所專業(yè)培訓并取得證券交易所頒發(fā)的《董事會秘書資格證書》；
(四) 本章程第九十二條規(guī)定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書；
(五) 受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的或最近三年受到證券交易所公開譴責或三次通報批評的人士不得擔任董事會秘書；
(六)上海證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。"
三十四、原第一百四十六條順延為第一百四十七條："董事會秘書的主要職責是：
(一) 董事會秘書為公司與上海證券交易所的指定聯(lián)絡人,負責準備和提交上海證券交易所要求的文件,組織完成監(jiān)管機構布置的任務；
(二) 準備和提交董事會和股東大會的報告和文件；
(三) 按照法定程序籌備董事會會議和股東大會,列席董事會會議并作記錄,保證記錄的準確性,并在會議記錄上簽字；
(四) 協(xié)調和組織上市公司信息披露事項,包括建立信息披露的制度、接待來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東,向投資者提供公司公開披露的資料,促使上市公司及時、合法、真實和完整地進行信息披露；
(五) 列席涉及信息披露的有關會議。上市公司有關部門應當向董事會秘書提供信息披露所需要的資料和信息。公司在作出重大決定之前,應當從信息披露角度征詢董事會秘書的意見；
(六) 負責信息的保密工作,制訂保密措施。內幕信息泄露時,及時采取補救措施加以解釋和澄清,并報告上海證券交易所和中國證監(jiān)會；
(七) 負責保管上市公司股東名冊資料、董事和董事會秘書名冊、大股東及董事持股資料以及董事會印章,保管上市公司董事會和股東大會會議文件和記錄；
(八) 幫助上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員了解法律法規(guī)、公司章程、本規(guī)則及股票上市協(xié)議對其設定的責任；
(九) 協(xié)助董事會依法行使職權,在董事會作出違反法律法規(guī)、公司章程及上海證券交易所有關規(guī)定的決議時,及時提醒董事會,如果董事會堅持作出上述決議的,應當把情況記錄在會議紀要上,并將會議紀要立即提交上市公司全體董事和監(jiān)事；
(十) 為上市公司重大決策提供咨詢和建議；
(十一) 上海證券交易所要求履行的其他職責。"
現(xiàn)改為"董事會秘書的主要職責是：
(一) 負責公司和相關當事人與證券交易所及其它證券監(jiān)管機構之間的及時溝通和聯(lián)絡,保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯(lián)系；
(二) 負責處理公司的信息披露事物,督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度,促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務,并按規(guī)定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；
(三)公司在作出重大決定之前,應當從信息披露角度征詢董事會秘書的意見；
(四) 制定并執(zhí)行投資者關系管理制度,負責協(xié)調公司與投資者關系,通過多種形式主動加強與股東特別是社會公眾股股東的溝通和交流；
(五)按照法定程序籌備董事會會議和股東大會,準備和提交擬審議的董事會和股東大會的文件
(六)參加董事會會議和股東大會,制作會議記錄,保證記錄的準確性,并在會議記錄上簽字；
(七)負責保密工作,制訂保密措施。促使公司董事會全體成員及相關知情人在有關信息正式披露前保守秘密。在內幕信息泄露時,及時采取補救措施加以解釋和澄清,并報告上海證券交易所和中國證監(jiān)會；
(八)負責保管上市公司股東名冊資料、董事和董事會秘書名冊、大股東及董事持股資料以及董事會印章,保管上市公司董事會和股東大會會議文件和記錄；
(九)協(xié)助上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員了解法律法規(guī)、公司章程、本規(guī)則及股票上市協(xié)議對其設定的責任；
(十)促使董事會依法行使職權,在董事會作出違反法律法規(guī)、公司章程及上海證券交易所有關規(guī)定的決議時,應當提醒與會董事,并請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決議,董事會秘書應將有關監(jiān)事和其個人的意見記錄在會議記錄上,并立即向證券交易所報告；
(十一)為上市公司重大決策提供咨詢和建議；
(十二)上海證券交易所要求履行的其他職責。"
三十五、原第一百四十八條順延為第一百四十九條："董事會秘書由董事長提名,經董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的,如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時,則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。"
現(xiàn)改為"董事會秘書由董事長提名,公司在正式聘任董事會秘書前向證券交易所提交董事會秘書相關材料,在證券交易所審查后五個交易日未提出異議后聘任。董事兼任董事會秘書的,如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時,則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
上市公司在聘任董事會秘書的同時,還應當聘任證券事務代表,協(xié)助董事會秘書履行職責；在董事會秘書不能履行職責時,由證券事務代表行使其權利并履行其職責。在此期間,并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。
證券事務代表應當經過上海證券交易所的董事會秘書資格培訓并取得董事會秘書資格證書。"
三十六、在第一百四十九條后增加三條：
"第一百五十條 公司在首次公開發(fā)行股票上市后三個月內或原任董事會秘書離職后三個月內聘任董事會秘書。
第一百五十一條 董事會秘書有權了解公司的財務和經營情況,參加涉及信息披露的有關會議,查閱涉及信息披露的所有文件?？梢蠊居嘘P部門和人員及時提供相關資料和信息。
第一百五十二條 公司董事會秘書空缺期間,在三個月內由公司董事會指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書職責,超過三個月或指定前,由董事長代行董事會秘書職責,直至公司正式聘任董事會秘書。
董事會秘書離任前,應當接受董事會、監(jiān)事會的離任審查,在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關檔案文件、正在辦理或待辦理事項。"
條文順序依次順延。
三十七、原第一百六十三條順延為第一百六十七條："監(jiān)事每屆任期三年。股東擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換,職工擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產生或更換,監(jiān)事連選可以連任。"
現(xiàn)改為"監(jiān)事每屆任期三年。股東擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換,職工擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產生或更換,監(jiān)事連選可以連任。
董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提名監(jiān)事(非職工監(jiān)事)候選人,提名人應在提名前征得被提名人同意。監(jiān)事的選聘遵循下列程序：
1、監(jiān)事會在發(fā)出關于選舉監(jiān)事(非職工監(jiān)事)的股東大會會議通知后,提名人應當在股東大會召開的前十五天將候選人名單及詳細資料提交監(jiān)事會并由監(jiān)事會審核后公告。公司監(jiān)事會監(jiān)事候選人的有關情況有異議的,應當同時報送監(jiān)事會的書面意見。
監(jiān)事候選人應在股東大會召開前作出書面承諾,同意接受提名,承諾公開披露的監(jiān)事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行監(jiān)事職責。
2、監(jiān)事會將經審核和公告后的監(jiān)事候選人以提案的方式提請股東大會決定。
3、由公司職工代表民主選舉產生的監(jiān)事,其候選人的提名方式和程序按職代會選舉辦法執(zhí)行。"
三十八、原第一百七十三條順延為第一百七十七條："每一監(jiān)事享有一票表決權,監(jiān)事會作出決議,必須經全體監(jiān)事的過半數(shù)表決通過。監(jiān)事應對監(jiān)事會決議承擔相應責任。"
現(xiàn)改為"監(jiān)事會決議表決方式為：舉手表決、記名表決或通訊表決。每一監(jiān)事享有一票表決權,監(jiān)事會作出決議,必須經全體監(jiān)事的過半數(shù)表決通過。監(jiān)事應對監(jiān)事會決議承擔相應責任。"
三十九、原第一百七十五條順延為第一百七十九條"監(jiān)事會決議違反法律、法規(guī)或者章程,致使公司遭受損失的,參與決議的監(jiān)事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該監(jiān)事可以免除責任。"
現(xiàn)改為"監(jiān)事會決議公告應當包括以下內容：
(一) 會議召開的時間、地點、方式,以及是否符合有關法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程規(guī)定的說明；
(二) 親自出席、缺席的監(jiān)事人數(shù)、姓名、以及缺席的理由；
(三) 每項議案獲得的同意、反對、棄權票數(shù),以及有關監(jiān)事反對或棄權的理由；
(四) 審議事項的具體內容和會議形成的決議。
監(jiān)事會決議違反法律、法規(guī)或者章程,致使公司遭受損失的,參與決議的監(jiān)事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該監(jiān)事可以免除責任。
監(jiān)事會議事規(guī)則由監(jiān)事會擬訂,經股東大會批準,作為本章程的附件。"
四十、原第一百八十四條順延為第一百八十八條,在第一百八十八條后增加一條：
"第一百八十九條 上市公司對于不進行現(xiàn)金利潤分配的原因以及未分配利潤的用途和使用計劃的說明,應當包含在上市公司作出利潤分配預案的董事會決議中。上市公司應當結合公司現(xiàn)金流量狀況、流動資金的周轉情況、投(融)資計劃等情況,對不進行現(xiàn)金利潤分配的原因進行說明。
公司未提出現(xiàn)金利潤分配預案的,獨立董事也應當對此發(fā)表獨立意見,獨立董事的意見需要在年度報告中披露。
對未分配利潤的用途和使用計劃的說明,一般情況下,僅限于該年度實現(xiàn)的凈利潤扣除所提取的法定公積金、法定公益金后的剩余部分。"
條文順序依次順延。
四十一、公司章程中含有"中國證監(jiān)會新疆證監(jiān)局"及"見證律師"等字樣均修改為"中國證監(jiān)會新疆證監(jiān)局"及"見證律師"。
該修正案需經公司2004年度股東大會審議通過。
新疆友好(集團)
股份有限公司
董事會
2005年4月24日
