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保護(hù)中小股東合法權(quán)益的公司章程
目 錄

第一章 總則

第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

第三章 出 資

第一節(jié) 出資證明

第二節(jié) 出資增減和回購(gòu)

第三節(jié) 出資轉(zhuǎn)讓

第四章 股東和股東會(huì)

第一節(jié) 股東

第二節(jié) 股東會(huì)

第三節(jié) 股東會(huì)提案

第四節(jié)
股東會(huì)決議

第五章 董事會(huì)

第一節(jié) 董事

第二節(jié) 董事會(huì)

第三節(jié) 董事會(huì)秘書

第六章 經(jīng)理

第七章 監(jiān)事會(huì)

第一節(jié) 監(jiān)事

第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)

第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議

第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)與審計(jì)

第一節(jié)
財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)

第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任

第九章 通知

第十章 合并、分立、解散和清算

第一節(jié) 合并或分立

第二節(jié) 解散和清算

第十一章 修改章程

第十二章 附則

第一章 總 則

第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制定本章程。

第二條 有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定設(shè)立的有限責(zé)任公司。

第三條 本公司在 省 市（區(qū)、縣）工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

第四條 公司注冊(cè)中文名稱： 。

公司英文名稱： 。

第五條 公司住所： 。

郵政編碼： 。

第六條
公司注冊(cè)資金
為人民幣 萬元。

公司因增加或者減少資本而導(dǎo)致注冊(cè)資本總額變更的，可以在股東會(huì)通過同意增加或減少資本決議后，再就因此而需要修改公司章程的事項(xiàng)通過一項(xiàng)決議，授權(quán)董事會(huì)辦理注冊(cè)資本變更登記手續(xù)。

第七條 公司為永久存續(xù)的有限責(zé)任公司。

第八條 董事長(zhǎng) 為公司的法定代表人。

第九條 股東以其出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第十條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)章程起訴公司；公司可以依據(jù)章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理（總經(jīng)理或總裁，下同）和其他高級(jí)管理人員；股東可以依據(jù)章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司董事會(huì)秘書、副經(jīng)理（副總經(jīng)理或副總裁，下同），財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及經(jīng)股東會(huì)議決議確認(rèn)的其他管理人員。

第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：

第十三條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：

第三章 出 資

第一節(jié) 出資證明

第十四條 公司的資本為股東繳納且由公司在工商管理機(jī)關(guān)登記的出資總額。

第十五條 股東的出資證明為公司簽發(fā)的出資證明書和股東名冊(cè)。

第十六條 公司應(yīng)在成立后，向全體股東簽發(fā)并交付出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）
公司名稱
；

（二） 公司登記日期；

（三） 公司注冊(cè)資本；

（四） 股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（五） 出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。

出資證明書由公司董事長(zhǎng)簽署、公司蓋章。公司注冊(cè)資本、股東發(fā)生變更的，應(yīng)自相應(yīng)變更事由發(fā)生后 30日內(nèi)換發(fā)全部或部分出資證明書。

第十七條 股東名冊(cè)是公司根據(jù)股東出資情況制作并實(shí)時(shí)記錄股東所持出資變化的商業(yè)文件，股東名冊(cè)應(yīng)記載下列事項(xiàng)：

（一） 股東的姓名或者名稱及住所；

（二） 股東的出資額和出資日期；

（三） 出資證明書編號(hào)。

股東名冊(cè)記載事項(xiàng)應(yīng)與公司簽發(fā)的出資證明書一致；繼受取得出資的，應(yīng)于股東名冊(cè)中注明；公司應(yīng)保持股東名冊(cè)完整、真實(shí)地反映股東變化的記錄。

任何股東均有權(quán)查閱股東名冊(cè)，股東查閱公司股東名冊(cè)的，應(yīng)當(dāng)書面承諾不向任何第三方透露，并由公司如實(shí)登記；股東發(fā)現(xiàn)股東名冊(cè)內(nèi)容與實(shí)際不符的，有權(quán)要求公司更正。

第二節(jié) 出資增減和回購(gòu)

第十八條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東會(huì)議特別決議，可以采用下列方式增加注冊(cè)資本或出資總額：

（一） 由新股東投資加入；

（二） 原股東增加投資；

（三） 向現(xiàn)有股東派送紅股；

（四） 以公積金轉(zhuǎn)增資本；

（五） 法律、行政法規(guī)允許的其他方式。

第十九條 經(jīng)股東會(huì)議特別決議通過，公司可按照《公司法》及本章程的有關(guān)規(guī)定，減少注冊(cè)資本，但公司減少后的注冊(cè)資本不得低于法定最低標(biāo)準(zhǔn)。

第二十條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，可以回購(gòu)股東出資：

（一） 為減少公司資本而注銷出資；

（二） 與持有本公司出資的其他公司合并。

除上述情形外，公司不得進(jìn)行買賣本公司出資的活動(dòng)。

第二十一條 公司回購(gòu)出資，可以下列方式之一進(jìn)行：

（一） 向全體股東按照相同比例發(fā)出回購(gòu)要約；

（二） 通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式購(gòu)回；

（三） 法律、行政法規(guī)允許的其他方式。

第二十二條 公司購(gòu)回本公司出資后，自完成回購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷該部分出資，并向工商行政管理部門申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本的變更登記。

第三節(jié) 出資轉(zhuǎn)讓

第二十三條 股東享有按本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資的權(quán)利，出資轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)及時(shí)向受讓出資的新股東簽發(fā)出資證明書，并更新股東名冊(cè)的有關(guān)記載。

第二十四條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。

第二十五條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資的，應(yīng)事先書面通知公司和全體股東，通知的內(nèi)容包括擬轉(zhuǎn)讓出資的股東名稱或姓名，擬轉(zhuǎn)讓的出資數(shù)量、轉(zhuǎn)讓價(jià)格及轉(zhuǎn)讓條件、受讓人的名稱或姓名。

第二十六條 公司收到前條所列通知后，應(yīng)在 30日內(nèi)按本章程規(guī)定的程序召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議，就股東出資轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)作出決議。 [page]

其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)按轉(zhuǎn)讓股東書面通知中列明的條件購(gòu)買該出資，未表示購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

同意或視為同意轉(zhuǎn)讓的股東過全體股東半數(shù)且其所持出資超過公司注冊(cè)資本百分之五十以上的，公司應(yīng)作出同意股東向擬定的受讓人轉(zhuǎn)讓出資的決議。