為進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu),規(guī)范公司行為,保護(hù)社會(huì)公眾股股東利益,根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股
股東權(quán)益
保護(hù)的若干規(guī)定》以及《上海
證券交易所
股票上市規(guī)則(2004年修訂)》等規(guī)定,結(jié)合公司實(shí)際,擬對(duì)《公司章程》作以下修改、補(bǔ)充和完善。
一、第十三條原為："經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn),公司經(jīng)營(yíng)范圍是：綜合性經(jīng)營(yíng)(國(guó)家法律法規(guī)規(guī)定不許經(jīng)營(yíng)的除外),對(duì)外貿(mào)易項(xiàng)目按新外經(jīng)貿(mào)貿(mào)發(fā)字(1995)第47號(hào)文件規(guī)定的經(jīng)營(yíng)范圍目錄經(jīng)營(yíng)。裝飾工程施工。"
現(xiàn)修改為"經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn),公司經(jīng)營(yíng)范圍是：綜合性經(jīng)營(yíng)(國(guó)家法律法規(guī)規(guī)定不許經(jīng)營(yíng)的除外),對(duì)外貿(mào)易項(xiàng)目按新外經(jīng)貿(mào)貿(mào)發(fā)字(1995)第47號(hào)文件規(guī)定的經(jīng)營(yíng)范圍目錄經(jīng)營(yíng)。裝飾工程施工。對(duì)外倉(cāng)儲(chǔ)。"
二、第二十一條原為："公司和公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式,對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。"
現(xiàn)改為"第二十一條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式,對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。
公司不得為
控股股東
及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保；為單一對(duì)象擔(dān)保(不包括公司控股子公司)的最高限額為該公司最近一次經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)20%(含20%)；公司對(duì)外累計(jì)擔(dān)?？傤~不得超過公司最近一次經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)50%。"
三、第二十九條原為："發(fā)起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi),定期向公司申報(bào)其所持有的本公司股份； 在其任職期間以及離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。"
現(xiàn)改為"新任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在公司向上海證券交易所報(bào)送其任命決議的同時(shí)向上海證券交易所申請(qǐng)鎖定。
董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有的該公司股份發(fā)生變動(dòng)的,應(yīng)當(dāng)在變動(dòng)后及時(shí)向上海證券交易所報(bào)告并申請(qǐng)鎖定。
董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職期間及離任后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的所任職上市公司股份,包括因公司派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本、購(gòu)買、繼承等而新增的股份。"
四、第四十條原為："公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí),不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。"
現(xiàn)修改為"公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利,控股股東不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益,不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。"
五、第四十二條原為："股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依法行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
(二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；
(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議；
(九)對(duì)公司發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換債、普通債券及其他融資工作做出決議；
(十)對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)做出決議；
(十一)修改公司章程；
(十二)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；
(十三)審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案；
(十四)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)由股東大會(huì)做出決議的其他事項(xiàng)。"
現(xiàn)改為"股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依法行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
(二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；
(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議；
(九)對(duì)公司發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換債、普通債券及其他融資工作做出決議；
(十)對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)做出決議；
(十一)審議批準(zhǔn)單筆額度在公司最近一次經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)25%以內(nèi)(含25%)的對(duì)外擔(dān)保合同,累計(jì)額度不得超過公司最近一次經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%；
(十二)修改公司章程；
(十三)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；
(十四)審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案；
(十五)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)由股東大會(huì)做出決議的其他事項(xiàng)。"
六、第四十七條原為："公司召開股東大會(huì),董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開三十日以前以公告方式通知公司股東登記。"
現(xiàn)修改為"公司召開股東大會(huì),董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開三十日(不包括會(huì)議召開當(dāng)日)以前以公告方式通知公司股東登記。股東大會(huì)審議議題包含本章程第七十三條規(guī)定的公司提供網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)方式審議的事項(xiàng)時(shí),公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股權(quán)登記日后三日內(nèi)再次公告股東大會(huì)通知。"
七、第四十八條原為："股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容：
(一)會(huì)議的日期、 地點(diǎn)和會(huì)議期限；
(二)提交會(huì)議審議的事項(xiàng)；
(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì),并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東；
(四)有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；
(五)投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)；
(六)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。"
現(xiàn)改為"股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容：
(一)會(huì)議的日期、 地點(diǎn)和會(huì)議期限及會(huì)議召集人；
(二)提交會(huì)議審議的提案及所議提案的具體內(nèi)容；
(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì),并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東；
(四)有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；
(五)投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)；
(六)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。
公司召開股東大會(huì)并提供網(wǎng)絡(luò)投票方式的,應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中載明網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間、投票程序以及審議的事項(xiàng)。"
八、第五十五條原為："年度股東大會(huì)和應(yīng)股東或監(jiān)事會(huì)的要求提議召開的股東大會(huì)不得采取通訊表決方式；臨時(shí)股東大會(huì)審議以下事項(xiàng)時(shí),不得采取通訊方式：
1、公司增加或減少注冊(cè)資本；
2、發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換債、普通債券及其他融資工作；
3、公司的分立、合并、解散和清算；
4、公司章程的修改；
5、利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
6、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免；
7、變更募股資金投向；
8、需股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易；
9、需股東大會(huì)審議的收購(gòu)或出售資產(chǎn)事項(xiàng)；
10、變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所。"
現(xiàn)改為"年度股東大會(huì)和應(yīng)股東或監(jiān)事會(huì)的要求提議召開的股東大會(huì)不得采取通訊表決方式；臨時(shí)股東大會(huì)審議以下事項(xiàng)時(shí),不得采取通訊方式：
1、公司增加或減少注冊(cè)資本；
2、發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換債、普通債券及其他融資工作；
3、公司的分立、合并、解散和清算；
4、公司章程的修改；
5、利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
6、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免；
7、變更募股資金投向；
8、需股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易；
9、需股東大會(huì)審議的收購(gòu)或出售資產(chǎn)事項(xiàng)；
10、需股東大會(huì)審議的公司對(duì)外投資項(xiàng)目；
11、需股東大會(huì)審議的重要合同的訂立、變更和終止(包括借貸、委托理財(cái)、委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)、承包、租賃等)；
12、變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所。"
九、第五十六條原為"股東大會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開的時(shí)間； 因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開時(shí)間的,不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。"
現(xiàn)改為"股東大會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開的時(shí)間； 因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開時(shí)間的,不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。
股東大會(huì)因故延期或取消的,上市公司應(yīng)當(dāng)在原定召開日期五個(gè)交易日之前發(fā)布通知,說明延期或取消的具體原因。延期召開股東大會(huì)的,上市公司應(yīng)當(dāng)在通知中公布延期后的召開日期。
股東大會(huì)召開前修改提案或年度股東大會(huì)增加提案的,上市公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時(shí)間內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知,披露修改后的提案內(nèi)容或者要求增加提案的股東姓名或名稱、持股比例和新增提案的內(nèi)容。
股東大會(huì)召開前取消提案的,上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開日期五個(gè)交易日之前發(fā)布取消提案的通知,說明取消提案的具體原因。"
十、第六十一條原為："公司召開股東大會(huì),持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東,有權(quán)向公司提出新的提案。
臨時(shí)提案如果屬于董事會(huì)會(huì)議通知中未列出的事項(xiàng),同時(shí)這些事項(xiàng)是屬于第五十五條所列事項(xiàng)的,提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前十天將提案遞交董事會(huì)并由董事會(huì)審核后公告。"
現(xiàn)改為"公司召開股東大會(huì),持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東,有權(quán)向公司提出新的提案。
臨時(shí)提案如果屬于董事會(huì)會(huì)議通知中未列出的事項(xiàng),同時(shí)這些事項(xiàng)是屬于第五十五條所列事項(xiàng)的,提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前十天將提案遞交董事會(huì)并由董事會(huì)審核后公告。
公司年度股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)投票方式的,提案人提出的臨時(shí)提案應(yīng)當(dāng)至少提前十天由董事會(huì)公告。提案人在會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)提出的臨時(shí)提案或其他未經(jīng)公告的臨時(shí)提案,均不得列入股東大會(huì)表決事項(xiàng)。"
十一、第六十七條原為："公司董事會(huì)應(yīng)聘請(qǐng)有見證律師出席股東大會(huì),對(duì)以下問題出具意見并公告：
⑴股東大會(huì)的召集、召開程序是否符合法律、法規(guī)的規(guī)定,是否符合《公司章程》；
⑵驗(yàn)證出席會(huì)議人員資格的合法有效性；
⑶驗(yàn)證年度股東大會(huì)提出新提案的股東的資格；
⑷股東大會(huì)的表決程序是否合法有效；
⑸應(yīng)公司要求對(duì)其他問題出具的法律意見。
公司董事會(huì)也可同時(shí)聘請(qǐng)公證人員出席股東大會(huì)。"
現(xiàn)改為"公司董事會(huì)應(yīng)聘見證律師出席股東大會(huì),對(duì)以下問題出具意見并公告：
⑴股東大會(huì)的召集、召開程序是否符合法律、法規(guī)的規(guī)定,是否符合《公司章程》；
⑵驗(yàn)證出席會(huì)議人員資格的合法有效性；
⑶驗(yàn)證年度股東大會(huì)提出新提案的股東的資格；
⑷股東大會(huì)的表決程序是否合法有效；
⑸采取網(wǎng)絡(luò)投票的,應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票有關(guān)情況出具法律意見。
⑹應(yīng)公司要求對(duì)其他問題出具的法律意見。
公司董事會(huì)也可同時(shí)聘請(qǐng)公證人員出席股東大會(huì)。"
十二、第七十三條原為："下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過：
(一)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；
(二)董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(三)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；
(四)公司的年度預(yù)算方案、決算方案；
(五)公司年度報(bào)告；
(六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。"
現(xiàn)改為"下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過：
(一)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；
(二)董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(三)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；
(四)公司的年度預(yù)算方案、決算方案；
(五)公司年度報(bào)告；
(六)公司向社會(huì)公眾增發(fā)新股(含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權(quán)證)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份(但控股股東在會(huì)議召開前承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)的除外)；
(七)公司重大資產(chǎn)重組,購(gòu)買的資產(chǎn)總價(jià)較所購(gòu)買資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值溢價(jià)達(dá)到或超過20%的；
(八)公司股東以其持有的本公司股權(quán)償還其所欠本公司的債務(wù)；
(九)、對(duì)公司有重大影響的公司附屬企業(yè)到境外上市；
(十)在公司發(fā)展中對(duì)社會(huì)公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項(xiàng)。
(十一)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。
上述(六)至(十)等事項(xiàng)除現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議投票表決外,還應(yīng)當(dāng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái),須經(jīng)公司股東大會(huì)表決通過,并經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過,方可實(shí)施或提出申請(qǐng)。"
十三、在原第七十四條后增加兩條：
"第七十五條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下,通過各種方式和途徑,包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段,擴(kuò)大社會(huì)公眾股股東參與股東大會(huì)的比例。
第七十六條 董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M(jìn)行,并應(yīng)向被征集人充分披露信息。"
條文順序依次順延。
十四、原第七十六條順延為第七十八條"董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決議。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。
董事候選人的提名,由上屆董事會(huì)提出,由出席股東大會(huì)占本公司普通股5%以上的股東聯(lián)名提出,亦可作為董事候選人提交股東大會(huì)選舉。
監(jiān)事候選人的提名,由上屆監(jiān)事會(huì)提出,由出席股東大會(huì)占本公司普通股5%以上股東聯(lián)名提出,亦可作為監(jiān)事候選人提交股東大會(huì)選舉。由公司職工代表民主選舉產(chǎn)生的監(jiān)事,其候選人的提名方式和程序按職代會(huì)選舉辦法執(zhí)行。"
現(xiàn)改為"董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提名董事候選人,提名人應(yīng)在提名前征得被提名人同意。董事(含獨(dú)立董事)的選聘遵循下列程序：
1、董事會(huì)在發(fā)出關(guān)于選舉董事的股東大會(huì)會(huì)議通知后,提名人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開的前十五天將候選人名單及詳細(xì)資料提交董事會(huì)并由董事會(huì)審核后公告。同時(shí),應(yīng)當(dāng)將所有獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料(包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨(dú)立董事履歷表)報(bào)送交易所備案,公司董事會(huì)對(duì)獨(dú)立董事候選人的有關(guān)情況有異議的,應(yīng)當(dāng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書面意見。對(duì)于交易所提出異議的獨(dú)立董事候選人,公司應(yīng)當(dāng)立即修改選舉獨(dú)立董事的相關(guān)提案并公布,不得將其提交股東大會(huì)選舉為獨(dú)立董事,但可作為董事候選人選舉為董事。
董事候選人應(yīng)在股東大會(huì)召開前作出書面承諾,同意接受提名,承諾公開披露的董事候選人的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事職責(zé)。
2、在召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí),公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被上海證券交易所提出異議的情況進(jìn)行說明。
3、董事會(huì)將經(jīng)審核和公告后的董事候選人以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決定。"
十五、原第七十九條順延為第八十一條："股東大會(huì)采取記名方式投票表決。"
現(xiàn)改為"股東大會(huì)采取記名方式、網(wǎng)絡(luò)投票方式和符合規(guī)定的其他方式。
公司召開股東大會(huì)審議第七十三條第(六)至(十)項(xiàng)事項(xiàng)時(shí),除現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議投票表決外,還應(yīng)當(dāng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)。
股東大會(huì)股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東,均有權(quán)通過股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán),但同一股份只能選擇一種表決方式。如果同一股份通過現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)重復(fù)進(jìn)行表決,以現(xiàn)場(chǎng)表決為準(zhǔn)。
股東僅對(duì)股東大會(huì)多項(xiàng)議案中某項(xiàng)或某幾項(xiàng)議案進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的,視為出席股東大會(huì),納入出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)數(shù)計(jì)算,對(duì)于該股東未表決的議案,按照棄權(quán)計(jì)算。
股東大會(huì)采取網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的表決票數(shù),應(yīng)與現(xiàn)場(chǎng)投票的表決票數(shù)以及符合規(guī)定的其他投票方式的表決票數(shù)一起,計(jì)入股東大會(huì)的表決權(quán)總數(shù)。須同時(shí)征得社會(huì)公眾股股東單獨(dú)表決通過的,還應(yīng)單獨(dú)統(tǒng)計(jì)社會(huì)公眾股股東的表決權(quán)總數(shù)和表決結(jié)果。投票表決結(jié)束后,公司應(yīng)對(duì)每項(xiàng)議案合并統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票以及符合規(guī)定的其他投票方式的投票表決結(jié)果。"
十六、原第八十九條順延為第九十一條："股東大會(huì)決議公告應(yīng)注明出席會(huì)議的股東(和代理任)人數(shù)、所持(代理)股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股權(quán)的比例,表決方式以及每項(xiàng)提案表決結(jié)果。對(duì)股東提案做出的決議,應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。"
現(xiàn)改為"股東大會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
(一) 會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式、召集人和主持人,以及是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的說明；
(二) 出席會(huì)議的股東(代理人)人數(shù)、所持(代理)股份及占上市公司有表決權(quán)總股份的比例,以及流通股股東和非流通股股東分別出席會(huì)議情況；
(三) 每項(xiàng)提案的表決方式；
(四) 每項(xiàng)提案的表決結(jié)果,以及流通股股東和非流通股股東分別對(duì)每項(xiàng)提案同意、反對(duì)、棄權(quán)的股份數(shù)。對(duì)股東提案作出決議的,應(yīng)當(dāng)列明提案股東的名稱或姓名、持股比例和提案內(nèi)容；涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的,應(yīng)當(dāng)說明關(guān)聯(lián)股東回避表決情況；對(duì)于需要流通股股東單獨(dú)表決的提案,應(yīng)當(dāng)專門作出說明；
提案未獲通過的,或本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的,應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作出說明。
(五) 法律意見書的結(jié)論性意見,若股東大會(huì)出現(xiàn)增加、否決或變更提案的,應(yīng)當(dāng)披露法律意見書全文。
股東大會(huì)議事規(guī)則由董事會(huì)擬訂,經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn),作為本章程的附件。"
十七、將原第九十條刪去。
十八、原第九十五條順延為第九十六條："董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利,以保證：
(一)公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求,商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
(二)公平對(duì)待所有股東；
(三)認(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告,及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；
(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán),不得受他人操縱 ；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn),不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；
(五)接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。"
現(xiàn)改為"董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利,以保證：
(一)親自出席董事會(huì),以正常合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事并對(duì)所議事項(xiàng)表達(dá)明確意見；因故不能親自出席董事會(huì)的,應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人；
(二)公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求,商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
(三)公平對(duì)待所有股東；
(四)認(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告和公共媒體有關(guān)公司的報(bào)道,及時(shí)了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況和公司已發(fā)生或可能發(fā)生的重大事件及其影響,及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中存在的問題,不得以不直接從事經(jīng)營(yíng)管理或者不知悉有關(guān)問題和情況為由推卸責(zé)任；
(五)親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán),不得受他人操縱 ；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn),不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；
(六)接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議；
(七)履行有關(guān)法律法規(guī)及社會(huì)公認(rèn)的其他誠(chéng)信和勤勉義務(wù)。"
十九、原第一百零七條順延為第一百零八條："公司董事會(huì)按規(guī)定聘任獨(dú)立董事。本章第一節(jié)的內(nèi)容適用于獨(dú)立董事,本節(jié)另有規(guī)定的除外。"
現(xiàn)改為"公司按規(guī)定聘任獨(dú)立董事。本章第一節(jié)的內(nèi)容適用于獨(dú)立董事,本節(jié)另有規(guī)定的除外。公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上獨(dú)立董事,其中至少有一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù),維護(hù)公司利益,尤其要關(guān)注社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé),不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者與公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。"
二十、原第一百一十條順延為第一百一十一條"公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人,經(jīng)股東大會(huì)選舉通過后上任。"
現(xiàn)改為"公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人,并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。"
二十一、原第一百一十五條順延為第一百一十六條："獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告,對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。
如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)中獨(dú)立董事所占的比例低于董事會(huì)人數(shù)的三分之一時(shí),該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。"
現(xiàn)改為"獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告,對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。
如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事成員或董事會(huì)成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)的,在改選的獨(dú)立董事就任前,獨(dú)立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定,履行職務(wù)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開股東大會(huì)改選獨(dú)立董事,逾期不召開股東大會(huì)的,獨(dú)立董事可以不再履行職務(wù)。"
二十二、原第一百一十六條順延為第一百一十七條："獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外,公司還賦予獨(dú)立董事以下特別職權(quán)：
1、公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后,提交董事會(huì)討論。獨(dú)立董事作出判斷前,可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告,作為其判斷的依據(jù)；
2、向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
3、向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)；
4、提議召開董事會(huì)；
5、獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；
6、可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。
獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。
如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使,公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。"
現(xiàn)改為"獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外,公司還賦予獨(dú)立董事以下特別職權(quán)：
1、重大關(guān)聯(lián)交易(指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易)；
2、向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
3、向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)；
4、提議召開董事會(huì)；
5、獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；
6、可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。
公司重大關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所,應(yīng)由二分之一獨(dú)立董事同意后,方可提交董事會(huì)討論。獨(dú)立董事向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)、提議召開董事會(huì)和在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán),應(yīng)由二分之一獨(dú)立董事同意。經(jīng)全體獨(dú)立董事同意,獨(dú)立董事可獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu),對(duì)公司的具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和咨詢,相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。
如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使,公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。"
二十三、原第一百一十八條順延為第一百一十九條"為了保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán),公司應(yīng)為獨(dú)立董事提供必要的條件：
1、公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng),公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料,獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的,可以要求補(bǔ)充。當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí),可聯(lián)名向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng),董事會(huì)應(yīng)予以采納。
公司向獨(dú)立董事提供的資料,公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。
2、公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必須的工作條件。公司董事會(huì)秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助,如介紹情況、提供材料等。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的,董事會(huì)秘書應(yīng)及時(shí)到證券交易所辦理公告事宜。
3、獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí),公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。
4、獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。
5、公司給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)由董事會(huì)制定預(yù)案,股東大會(huì)審議通過后。在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。
除上述津貼外,獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
6、公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度,以降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。"
現(xiàn)改為"為了保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán),公司公司應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事工作制度：
1、公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng),公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料,獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的,可以要求補(bǔ)充。當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí),可聯(lián)名向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng),董事會(huì)應(yīng)予以采納。
公司向獨(dú)立董事提供的資料,公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。
2、公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必須的工作條件。公司董事會(huì)秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助,及時(shí)向獨(dú)立董事提供相關(guān)材料和信息,定期通報(bào)公司運(yùn)營(yíng)情況,必要時(shí)可組織獨(dú)立董事實(shí)地考察。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的,董事會(huì)秘書應(yīng)及時(shí)到證券交易所辦理公告事宜。
3、獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí),公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。
4、獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。
5、公司給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)由董事會(huì)制定預(yù)案,股東大會(huì)審議通過后。在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。
除上述津貼外,獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
6、公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度,以降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。"
二十四、原第一百二十一條順延為第一百二十二條,在第一百二十二條后增加一條：
"第一百二十三條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議,了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和運(yùn)作情況,主動(dòng)調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會(huì)提交全體獨(dú)立董事年度報(bào)告書,對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。"
條文順序依次順延。
二十五、原第一百二十六條順延為第一百二十八條"董事會(huì)的職權(quán)：
1、負(fù)責(zé)召集股東大會(huì),并向大會(huì)報(bào)告工作；
2、執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
7、擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者合并、分立和解散方案；
8、在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi),決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)；
9、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
10、聘任解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員,并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
11、制訂公司的基本管理制度；
12、制訂公司章程的修改方案；
13、管理公司信息披露事項(xiàng)；
14、向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
15、聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作；
16、擬定公司的期股、期權(quán)激勵(lì)方案；
17、向股東大會(huì)提出獨(dú)立董事人選；"
現(xiàn)改為"董事會(huì)的職權(quán)：
1、負(fù)責(zé)召集股東大會(huì),并向大會(huì)報(bào)告工作；
2、執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
7、擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者合并、分立和解散方案；
8、在股東大會(huì)閉會(huì)期間,有權(quán)決定單筆額度在公司最近一次經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)15%以內(nèi)(含15%)的對(duì)外投資項(xiàng)目；
9、在股東大會(huì)閉會(huì)期間,有權(quán)訂立、變更和終止(包括借貸、委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)、承包、租賃、資產(chǎn)抵押、委托理財(cái)?shù)?單筆額度在公司最近一次經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)15%以內(nèi)(含15%)的重要合同；
10、在股東大會(huì)閉會(huì)期間,有權(quán)訂立、變更和終止單筆額度在5000萬(wàn)元以內(nèi)(含5000萬(wàn)元)的對(duì)外擔(dān)保合同,累計(jì)額度不超過在公司最近一次經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)25%(含25%)；
11、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
12、聘任解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員,并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
13、制訂公司的基本管理制度；
14、制訂公司章程的修改方案；
15、管理公司信息披露事項(xiàng)；
16、向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
17、聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作；
18、擬定公司的期股、期權(quán)激勵(lì)方案；
19、向股東大會(huì)提出獨(dú)立董事人選；
20、法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定,以及股東大會(huì)授予的和經(jīng)法定程序通過的公司制度授予董事會(huì)行使的其他職權(quán)。"
二十六、原第一百三十一條順延為第一百三十三條："董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
(一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
(二)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；
(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；
(四)簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；
(五)行使法定代表人的職權(quán)；
(六)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán),并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；
(七)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。"
現(xiàn)改為"董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
(一)主持股東大會(huì)的召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
(二)監(jiān)促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；
(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；
(四)簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的職權(quán)；
(六)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán),并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；
(七)在董事會(huì)閉會(huì)期間,行使單筆額度在3500萬(wàn)元以內(nèi)(含3500萬(wàn)元)對(duì)外投資項(xiàng)目的決策權(quán)。
(八)在董事會(huì)閉會(huì)期間,有權(quán)訂立、變更和終止(包括借貸、委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)、承包、租賃、資產(chǎn)抵押等)單筆額度在3500萬(wàn)元以內(nèi)(含3500萬(wàn)元)的重要合同；
(九)行使第七條第(7)、(8)項(xiàng)權(quán)力后,應(yīng)當(dāng)在最近一次公司董事會(huì)上向全體董事通報(bào)有關(guān)決策的具體內(nèi)容.
(十)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。"
二十七、原第一百三十三條順延為第一百三十五條"董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議,由董事長(zhǎng)召集,于會(huì)議召開十日以前書面通知全體董事。"
現(xiàn)改為"董事會(huì)每年至少召開四次會(huì)議,由董事長(zhǎng)召集,于會(huì)議召開十日以前書面通知全體董事。"
二十八、原第一百三十七條順延為第一百三十九條："董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下,可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議,并由參會(huì)董事簽字。"
現(xiàn)改為"董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。但公司對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)全體成員三分之二(含三分之二)以上同意后方可通過。
董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下,可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議,并由參會(huì)董事簽字。"
二十九、將原第一百三十八條刪去。
三十、原第一百四十條順延為第一百四十一條："董事會(huì)決議表決方式為：舉手表決,董事可投贊成票、反對(duì)票和棄權(quán)票,每名董事有一票表決權(quán)。"
現(xiàn)改為"董事會(huì)決議表決方式為：舉手表決、記名表決或通訊表決。董事可投贊成票、反對(duì)票和棄權(quán)票,每名董事有一票表決權(quán)。"
三十一、原第一百四十三條順延為第一百四十四條："董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程,致使公司遭受損失的,參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。"
現(xiàn)改為"董事會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
(一) 會(huì)議通知發(fā)出的時(shí)間和方式；
(二) 會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式,以及是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程規(guī)定的說明；
(三) 親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數(shù)和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
(四) 每項(xiàng)議案獲得的同意、反對(duì)和棄權(quán)的票數(shù),以及有關(guān)董事反對(duì)或棄權(quán)的理由；
(五) 涉及關(guān)聯(lián)交易的,說明應(yīng)當(dāng)回避表決的董事姓名、理由和回避情況；
(六) 需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可或獨(dú)立發(fā)表意見的,說明事前認(rèn)可情況或所發(fā)表的意見；
(七) 審議事項(xiàng)的具體內(nèi)容和會(huì)議形成的決議。
董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程,致使公司遭受損失的,參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。
董事會(huì)議事規(guī)則由董事會(huì)擬訂,經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn),作為本章程的附件。"
三十二、原第一百四十四條順延為第一百四十五條："董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員,對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。"
現(xiàn)改為"董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員,對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)。"
三十三、原第一百四十五條順延為第一百四十六條："董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn),符合下列條件,由董事會(huì)委任：
(一) 具有大學(xué)?？埔陨蠈W(xué)歷,從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上；
(二) 有一定財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計(jì)算機(jī)應(yīng)用等方面知識(shí),具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德,嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章,能夠忠誠(chéng)地履行職責(zé)；
(三) 公司董事可以兼任董事會(huì)秘書,但監(jiān)事不得兼任；
(四) 本章程第九十二條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會(huì)秘書；
(五) 公司聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任董事會(huì)秘書。"
現(xiàn)改為"董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn),符合下列條件,由董事會(huì)委任：
(一) 具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德,無違法犯罪記錄；
(二) 具備財(cái)務(wù)、管理、法律專業(yè)知識(shí)；
(三) 經(jīng)過證券交易所專業(yè)培訓(xùn)并取得證券交易所頒發(fā)的《董事會(huì)秘書資格證書》；
(四) 本章程第九十二條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會(huì)秘書；
(五) 受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)最近一次行政處罰未滿三年的或最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或三次通報(bào)批評(píng)的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書；
(六)上海證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。"
三十四、原第一百四十六條順延為第一百四十七條："董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是：
(一) 董事會(huì)秘書為公司與上海證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人,負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和提交上海證券交易所要求的文件,組織完成監(jiān)管機(jī)構(gòu)布置的任務(wù)；
(二) 準(zhǔn)備和提交董事會(huì)和股東大會(huì)的報(bào)告和文件；
(三) 按照法定程序籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì),列席董事會(huì)會(huì)議并作記錄,保證記錄的準(zhǔn)確性,并在會(huì)議記錄上簽字；
(四) 協(xié)調(diào)和組織上市公司信息披露事項(xiàng),包括建立信息披露的制度、接待來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東,向投資者提供公司公開披露的資料,促使上市公司及時(shí)、合法、真實(shí)和完整地進(jìn)行信息披露；
(五) 列席涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議。上市公司有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)秘書提供信息披露所需要的資料和信息。公司在作出重大決定之前,應(yīng)當(dāng)從信息披露角度征詢董事會(huì)秘書的意見；
(六) 負(fù)責(zé)信息的保密工作,制訂保密措施。內(nèi)幕信息泄露時(shí),及時(shí)采取補(bǔ)救措施加以解釋和澄清,并報(bào)告上海證券交易所和中國(guó)證監(jiān)會(huì)；
(七) 負(fù)責(zé)保管上市公司股東名冊(cè)資料、董事和董事會(huì)秘書名冊(cè)、大股東及董事持股資料以及董事會(huì)印章,保管上市公司董事會(huì)和股東大會(huì)會(huì)議文件和記錄；
(八) 幫助上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員了解法律法規(guī)、公司章程、本規(guī)則及股票上市協(xié)議對(duì)其設(shè)定的責(zé)任；
(九) 協(xié)助董事會(huì)依法行使職權(quán),在董事會(huì)作出違反法律法規(guī)、公司章程及上海證券交易所有關(guān)規(guī)定的決議時(shí),及時(shí)提醒董事會(huì),如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議的,應(yīng)當(dāng)把情況記錄在會(huì)議紀(jì)要上,并將會(huì)議紀(jì)要立即提交上市公司全體董事和監(jiān)事；
(十) 為上市公司重大決策提供咨詢和建議；
(十一) 上海證券交易所要求履行的其他職責(zé)。"
現(xiàn)改為"董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是：
(一) 負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券交易所及其它證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的及時(shí)溝通和聯(lián)絡(luò),保證證券交易所可以隨時(shí)與其取得工作聯(lián)系；
(二) 負(fù)責(zé)處理公司的信息披露事物,督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度,促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù),并按規(guī)定向證券交易所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作；
(三)公司在作出重大決定之前,應(yīng)當(dāng)從信息披露角度征詢董事會(huì)秘書的意見；
(四) 制定并執(zhí)行投資者關(guān)系管理制度,負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)公司與投資者關(guān)系,通過多種形式主動(dòng)加強(qiáng)與股東特別是社會(huì)公眾股股東的溝通和交流；
(五)按照法定程序籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì),準(zhǔn)備和提交擬審議的董事會(huì)和股東大會(huì)的文件
(六)參加董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì),制作會(huì)議記錄,保證記錄的準(zhǔn)確性,并在會(huì)議記錄上簽字；
(七)負(fù)責(zé)保密工作,制訂保密措施。促使公司董事會(huì)全體成員及相關(guān)知情人在有關(guān)信息正式披露前保守秘密。在內(nèi)幕信息泄露時(shí),及時(shí)采取補(bǔ)救措施加以解釋和澄清,并報(bào)告上海證券交易所和中國(guó)證監(jiān)會(huì)；
(八)負(fù)責(zé)保管上市公司股東名冊(cè)資料、董事和董事會(huì)秘書名冊(cè)、大股東及董事持股資料以及董事會(huì)印章,保管上市公司董事會(huì)和股東大會(huì)會(huì)議文件和記錄；
(九)協(xié)助上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員了解法律法規(guī)、公司章程、本規(guī)則及股票上市協(xié)議對(duì)其設(shè)定的責(zé)任；
(十)促使董事會(huì)依法行使職權(quán),在董事會(huì)作出違反法律法規(guī)、公司章程及上海證券交易所有關(guān)規(guī)定的決議時(shí),應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事,并請(qǐng)列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議,董事會(huì)秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見記錄在會(huì)議記錄上,并立即向證券交易所報(bào)告；
(十一)為上市公司重大決策提供咨詢和建議；
(十二)上海證券交易所要求履行的其他職責(zé)。"
三十五、原第一百四十八條順延為第一百四十九條："董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名,經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。董事兼任董事會(huì)秘書的,如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí),則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。"
現(xiàn)改為"董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名,公司在正式聘任董事會(huì)秘書前向證券交易所提交董事會(huì)秘書相關(guān)材料,在證券交易所審查后五個(gè)交易日未提出異議后聘任。董事兼任董事會(huì)秘書的,如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí),則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。
上市公司在聘任董事會(huì)秘書的同時(shí),還應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表,協(xié)助董事會(huì)秘書履行職責(zé)；在董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)時(shí),由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責(zé)。在此期間,并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書對(duì)公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。
證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)經(jīng)過上海證券交易所的董事會(huì)秘書資格培訓(xùn)并取得董事會(huì)秘書資格證書。"
三十六、在第一百四十九條后增加三條：
"第一百五十條 公司在首次公開發(fā)行股票上市后三個(gè)月內(nèi)或原任董事會(huì)秘書離職后三個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書。
第一百五十一條 董事會(huì)秘書有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況,參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議,查閱涉及信息披露的所有文件?？梢蠊居嘘P(guān)部門和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。
第一百五十二條 公司董事會(huì)秘書空缺期間,在三個(gè)月內(nèi)由公司董事會(huì)指定一名董事或高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書職責(zé),超過三個(gè)月或指定前,由董事長(zhǎng)代行董事會(huì)秘書職責(zé),直至公司正式聘任董事會(huì)秘書。
董事會(huì)秘書離任前,應(yīng)當(dāng)接受董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的離任審查,在公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理或待辦理事項(xiàng)。"
條文順序依次順延。
三十七、原第一百六十三條順延為第一百六十七條："監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換,職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換,監(jiān)事連選可以連任。"
現(xiàn)改為"監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換,職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換,監(jiān)事連選可以連任。
董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提名監(jiān)事(非職工監(jiān)事)候選人,提名人應(yīng)在提名前征得被提名人同意。監(jiān)事的選聘遵循下列程序：
1、監(jiān)事會(huì)在發(fā)出關(guān)于選舉監(jiān)事(非職工監(jiān)事)的股東大會(huì)會(huì)議通知后,提名人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開的前十五天將候選人名單及詳細(xì)資料提交監(jiān)事會(huì)并由監(jiān)事會(huì)審核后公告。公司監(jiān)事會(huì)監(jiān)事候選人的有關(guān)情況有異議的,應(yīng)當(dāng)同時(shí)報(bào)送監(jiān)事會(huì)的書面意見。
監(jiān)事候選人應(yīng)在股東大會(huì)召開前作出書面承諾,同意接受提名,承諾公開披露的監(jiān)事候選人的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行監(jiān)事職責(zé)。
2、監(jiān)事會(huì)將經(jīng)審核和公告后的監(jiān)事候選人以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決定。
3、由公司職工代表民主選舉產(chǎn)生的監(jiān)事,其候選人的提名方式和程序按職代會(huì)選舉辦法執(zhí)行。"
三十八、原第一百七十三條順延為第一百七十七條："每一監(jiān)事享有一票表決權(quán),監(jiān)事會(huì)作出決議,必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)表決通過。監(jiān)事應(yīng)對(duì)監(jiān)事會(huì)決議承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。"
現(xiàn)改為"監(jiān)事會(huì)決議表決方式為：舉手表決、記名表決或通訊表決。每一監(jiān)事享有一票表決權(quán),監(jiān)事會(huì)作出決議,必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)表決通過。監(jiān)事應(yīng)對(duì)監(jiān)事會(huì)決議承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。"
三十九、原第一百七十五條順延為第一百七十九條"監(jiān)事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程,致使公司遭受損失的,參與決議的監(jiān)事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,該監(jiān)事可以免除責(zé)任。"
現(xiàn)改為"監(jiān)事會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
(一) 會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式,以及是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程規(guī)定的說明；
(二) 親自出席、缺席的監(jiān)事人數(shù)、姓名、以及缺席的理由；
(三) 每項(xiàng)議案獲得的同意、反對(duì)、棄權(quán)票數(shù),以及有關(guān)監(jiān)事反對(duì)或棄權(quán)的理由；
(四) 審議事項(xiàng)的具體內(nèi)容和會(huì)議形成的決議。
監(jiān)事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程,致使公司遭受損失的,參與決議的監(jiān)事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,該監(jiān)事可以免除責(zé)任。
監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則由監(jiān)事會(huì)擬訂,經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn),作為本章程的附件。"
四十、原第一百八十四條順延為第一百八十八條,在第一百八十八條后增加一條：
"第一百八十九條 上市公司對(duì)于不進(jìn)行現(xiàn)金利潤(rùn)分配的原因以及未分配利潤(rùn)的用途和使用計(jì)劃的說明,應(yīng)當(dāng)包含在上市公司作出利潤(rùn)分配預(yù)案的董事會(huì)決議中。上市公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合公司現(xiàn)金流量狀況、流動(dòng)資金的周轉(zhuǎn)情況、投(融)資計(jì)劃等情況,對(duì)不進(jìn)行現(xiàn)金利潤(rùn)分配的原因進(jìn)行說明。
公司未提出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的,獨(dú)立董事也應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見,獨(dú)立董事的意見需要在年度報(bào)告中披露。
對(duì)未分配利潤(rùn)的用途和使用計(jì)劃的說明,一般情況下,僅限于該年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)扣除所提取的法定公積金、法定公益金后的剩余部分。"
條文順序依次順延。
四十一、公司章程中含有"中國(guó)證監(jiān)會(huì)新疆證監(jiān)局"及"見證律師"等字樣均修改為"中國(guó)證監(jiān)會(huì)新疆證監(jiān)局"及"見證律師"。
該修正案需經(jīng)公司2004年度股東大會(huì)審議通過。
新疆友好(集團(tuán))
股份有限公司
董事會(huì)
2005年4月24日
