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來源：天下房地產(chǎn)法律服務(wù)網(wǎng) 張東偉律師

每個公司都需要有
公司章程
。公司在成立后，公司章程是雙方合作發(fā)展的最根本的基石，公司章程的好壞與是否完善，直接決定著投資人可獲利潤大小及投資額是否可以獲得保障。但是，遺憾的是，許多投資人根本沒有這個法律意識，這往往會導(dǎo)致自己吃大虧。對那些動機不純的
招商引資
人而言，這些投資人就是他們?nèi)≈槐M用之不竭的資金來源。請先看以下案例：

我朋友的朋友甲，看到他的一個朋友乙開辦的造微電子產(chǎn)品的小公司生意興隆，就想入股。乙很痛快答應(yīng)其出資50萬（30萬借貸）入股占50%的股份，乙和另一人丙以技術(shù)和原先積累的銷售渠道等折價占50%的股份。乙為總經(jīng)理，負責財務(wù)；甲為副總經(jīng)理，負責人事與
產(chǎn)品質(zhì)量
控制；丙為副總經(jīng)理，負責銷售與客服。入股第一年年底，即得分紅10萬。第二年，甲和丙決定增資擴產(chǎn)，甲因為另有事因需錢財，本不想繼續(xù)再投資，但又想該產(chǎn)品目前銷售正在勢頭，就又借錢20萬連同分得紅利10萬增資。第二年年底，公司稅后剩下可分配利潤有200萬。甲松了口氣，原以為這下可發(fā)了。誰知，乙和丙決定在提取了20萬元按出資額分紅后，剩下的180萬全部轉(zhuǎn)為公司發(fā)展資金。甲因為借貸的50萬馬上就要到期，且家中也急需要大額資金，就與乙和丙協(xié)商。幾番協(xié)商無果，朋友關(guān)系也就慢慢冷了，最終，甲和丙只剩下一般生意人的合作關(guān)系了。

事態(tài)發(fā)展到了這地步，甲覺得再合作下去，根本毫無激情與意義可言，就決定退股。誰知，丙明確告訴他，不能退股。無奈之下，甲就找律師咨詢。律師回復(fù)說，無能為力，因為該公司章程中有明確約定：公司存續(xù)期間，任何一方都不得退股，如要轉(zhuǎn)股，需要征求全體股東一致同意。公司章程的這規(guī)定，直接就堵死了甲要回出資額的想法。甲為此簡直快被逼瘋了，天天找丙吵鬧，但無濟于事。

我是在和朋友聊天時知道該案件，我朋友得知我曾給某知名企業(yè)起草過章程，就叫了甲一起來，讓我看看還有沒有辦法可幫他忙。老實說，該公司章程就是常用的章程范本，略微修改的幾處，恰恰成了甲的致命武器。我反復(fù)地研究，始終找不到破綻，直到有一天，我在給另一公司起草修改章程時才忽然間發(fā)現(xiàn)一個不易找到的破綻，該破綻應(yīng)該說是修改人的疏忽大意而造成。
在該公司章程的結(jié)尾處，關(guān)于修改公司章程時有這么一句：“本公司章程一經(jīng)全體股東簽字即生效，如需要修改，應(yīng)提前7天通知其它股東，召開股東會議，由出席股東一致通過方可修改，修改意見自作出之日起生效?！?br />

然后我給甲出了一個主意：你平時仔細觀察乙和丙的外出動向，如果一旦知道他們最近要外出，你就提前7天發(fā)書面通知函給他們，要求召開股東會議討論修改公司章程之事。久了，他們必定會煩躁來和你妥協(xié)商談的。這主意雖然有點不那么光明正大，但至少可以解決甲的困境。二個月后，在甲發(fā)了三次通知函后，丙和乙終于忍無可忍，只得前來與甲妥協(xié)，甲最終要回了本金。

看了以上的案例，大家應(yīng)該意識到公司章程的重要性了。但實際上，目前大量的公司在用的章程，幾乎都是生搬硬套所謂著的
公司章程范本
，公司章程在公司決策者眼里，似乎是廢紙一張，是一個可有可無的擺設(shè)，因為工商行政管理局注冊，所以只好提供。這種對公司章程的冷漠的態(tài)度，也會直接導(dǎo)致心機不良者從中漁利。筆者曾經(jīng)看到號稱資本十幾億的某集團公司的公司章程，居然是直接從書本上抄襲下來，修改了注冊資本、名稱和地址等，就拿去工商行政管理局備案去了。真是讓人看的目瞪口呆。這里由于篇幅有限，就不再贅述了。

筆者認為，起草和修改公司章程，其實是一件非常復(fù)雜、精細的工程，也是最能直接反映律師的法律知識是否精湛與專業(yè)水準的途徑。對一個投資商來說，一份詳細而又完備的投資協(xié)議固然必不可少，但一個精致細化的公司章程，更是他的投資額和利潤獲得的最有力的保障機制。（1560字）