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一、公司章程原第四十條修改如下：

第四十條董事會(huì)由十一名董事組成，其中獨(dú)立董事四名，設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)一人。

原章程第四十條董事會(huì)由9 名董事組成，其中獨(dú)立董事3 名，設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)一人。

二、在原章程第四十七條后增加第四十八條、四十九條、五十條、五十一條、五十二條、五十三條和五十四條，原章程第四十八條、四十九條、五十條……，相應(yīng)變?yōu)榈谖迨鍡l、五十六條、五十七條…… 。

第四十八條公司董事會(huì)設(shè)立戰(zhàn)略委員會(huì)，審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)和薪酬與考核委員會(huì)。專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)和薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

董事會(huì)各專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，各專門委員會(huì)的提案應(yīng)提交董事會(huì)審查決定。

第四十九條董事會(huì)各專門委員會(huì)成員由董事會(huì)會(huì)議選舉產(chǎn)生，任期與本屆董事任期相同。

董事會(huì)各專門委員會(huì)每年至少召開(kāi)兩次工作會(huì)議。董事會(huì)各專門委員會(huì)應(yīng)就會(huì)議的召集、召開(kāi)、議案、決議、職權(quán)、工作方法以及人員構(gòu)成等內(nèi)容制定詳實(shí)的工作條例報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。

第五十條戰(zhàn)略委員會(huì)的主要職責(zé)是對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。

第五十一條提名委員會(huì)的主要職責(zé)為：

（一）根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)情況、資產(chǎn)規(guī)模和
股權(quán)結(jié)構(gòu)
對(duì)董事會(huì)的規(guī)模和構(gòu)成向董事會(huì)提出建議；

（二）研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并向董事會(huì)提出建議；

（三）廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；

（四）對(duì)董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議；

（五）對(duì)須提請(qǐng)董事會(huì)聘任的其他高級(jí)管理人員進(jìn)行審查并提出建議。

第五十二條審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)為：

（一）提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；

（二）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；

（三）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；

（四）審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；

（五）審查公司的內(nèi)控制度。

第五十三條考核與薪酬委員會(huì)的主要職責(zé)為：

（一）研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；

（二）研究和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案。

第五十四條董事會(huì)各專門委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見(jiàn)，有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。

三、公司章程原第一百二十三條修改如下：

第一百三十條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目董事會(huì)應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，必要時(shí)可聘請(qǐng)外部咨詢機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見(jiàn)，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。公司的重大事項(xiàng)和重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)經(jīng)董事會(huì)提交股東大會(huì)表決通過(guò)后執(zhí)行。

本條所稱重大事項(xiàng)是指該事項(xiàng)所涉及的資產(chǎn)值或利潤(rùn)(虧損)占公司最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)或利潤(rùn)(虧損)的百分之五十以上的事項(xiàng)，重大事項(xiàng)包括風(fēng)險(xiǎn)投資、固定資產(chǎn)投資或報(bào)廢、資產(chǎn)購(gòu)并或出售、
債權(quán)債務(wù)
減免或轉(zhuǎn)移或放棄、贈(zèng)送、訴訟、抵押擔(dān)保等。

全體董事應(yīng)當(dāng)審慎對(duì)待和嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)外擔(dān)保項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)取得董事會(huì)全體成員三分之二以上簽署同意，并對(duì)違規(guī)或失當(dāng)?shù)膶?duì)外擔(dān)保產(chǎn)生的損失依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵循以下規(guī)定：

1、不得為
控股股東
及本公司持股百分之五十以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保；

2、對(duì)外擔(dān)?？傤~不得超過(guò)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并會(huì)計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)的百分之五十；

3、不得直接或間接為
資產(chǎn)負(fù)債率
超過(guò)百分之七十的被擔(dān)保對(duì)象提供債務(wù)擔(dān)保；

4、對(duì)外擔(dān)保必須要求對(duì)方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際承擔(dān)能力。

董事會(huì)應(yīng)在股東大會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)應(yīng)就投資范圍、權(quán)限劃分、決策程序制訂嚴(yán)格的決策制度和關(guān)聯(lián)交易決策制度。

原章程第一百二十三條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目董事會(huì)應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，必要時(shí)可聘請(qǐng)外部咨詢機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見(jiàn)，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。公司的重大事項(xiàng)和重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)經(jīng)董事會(huì)提交股東大會(huì)表決通過(guò)后執(zhí)行。

本條所稱重大事項(xiàng)是指該事項(xiàng)所涉及的資產(chǎn)值或利潤(rùn)(虧損)占公司最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)或利潤(rùn)(虧損)的百分之五十以上的事項(xiàng)，重大事項(xiàng)包括風(fēng)險(xiǎn)投資、固定資產(chǎn)投資或報(bào)廢、資產(chǎn)購(gòu)并或出售、債權(quán)債務(wù)減免或轉(zhuǎn)移或放棄、贈(zèng)送、訴訟、抵押擔(dān)保等。

董事會(huì)應(yīng)在股東大會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)應(yīng)就投資范圍、權(quán)限劃分、決策程序制訂嚴(yán)格的決策制度和關(guān)聯(lián)交易決策制度。

四、公司章程原第一百四十六條修改如下：

第一百五十三條獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級(jí)管理人員；

（三）公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于三百萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的百分之五的借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況、董事會(huì)就有關(guān)對(duì)外擔(dān)保規(guī)定的執(zhí)行情況；

（六）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；

（七）本章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見(jiàn)之一：同意；保留意見(jiàn)及其理由；反對(duì)意見(jiàn)及其理由；無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其障礙。

若有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見(jiàn)予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見(jiàn)分歧無(wú)法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見(jiàn)分別披露。

原章程第一百四十六條獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級(jí)管理人員；

（三）公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于三百萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的百分之五的借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；

（六）本章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見(jiàn)之一：同意；保留意見(jiàn)及其理由；反對(duì)意見(jiàn)及其理由；無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其障礙。若有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見(jiàn)予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見(jiàn)分歧無(wú)法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見(jiàn)分別披露。

風(fēng)神輪胎股份有限公司

2004 年3 月26 日