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第一章 　總則 第二章 　公司名稱和住所 第三章 　公司經(jīng)營范圍 第四章
公司注冊資本
第五章 股東的姓名或者名稱 第六章 股東的權(quán)利和義務 第七章 股東出資方式和出資額 第八章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 第九章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十章 　公司的法定代表人 第十一章 公司和財務會計
利潤分配
第十二章 公司的解散事由與清算辦法 第十三章 股東認為需要規(guī)定的其他事項 第十四章 附則 第一章 總 則 第一條 為適應建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》，制訂本章程。 第二條 本公司（以下統(tǒng)稱“公司”）依據(jù)法律、法規(guī)和本章程，在國家宏觀政策指導下，依法開展經(jīng)營活動。 第三條 公司的宗旨和主要任務是：認真貫徹國家、省、市關(guān)于工程監(jiān)理的方針政策及法律法規(guī)，堅持“公正、合理、合法”的原則，為水利工程投資者、建設(shè)者提供科學嚴謹?shù)谋O(jiān)理、優(yōu)質(zhì)的服務，確保投資者的建設(shè)項目投資省、進度快、質(zhì)量好。同時，通過科學的、先進的管理方式，合理有效地利用多方資源，使其為股東創(chuàng)造出最佳經(jīng)濟效益。為國家提供稅收。 第四條 公司依法經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記，取得法人資格。 第二章 公司名稱和住所 第五條 公司名稱 ※※省※※工程監(jiān)理
有限責任公司
， 第六條 公司住所 ※※省※※市※大道1號； 通訊地址 ※※省※※市※大道1號; 郵政編碼 537100。 第七條 公司的經(jīng)營場所 ※※省※※院內(nèi) 第三章 公司經(jīng)營范圍 第八條 公司的經(jīng)營范圍 中小型水利工程建設(shè)監(jiān)理。 第九條 公司的經(jīng)營范圍以 水利工公文寫作程建設(shè)監(jiān)理為主業(yè)。 第十條 公司的經(jīng)營范圍中水利工程建設(shè)監(jiān)理是法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批和要領(lǐng)取許可證的，已經(jīng) 批準，并領(lǐng)取了 許可證。 第四章 公司注冊資本 第十一條 公司股東出資總額為人民幣 50萬元。 第十二條 公司的注冊資本 50 萬元。 第十三條 公司的注冊資本全部由股東投資。在注冊資本總額中： 貨幣 40萬元，占注冊資本總額的 80 %； 實物折價10萬元，占注冊資本總額的20 %； 土地使用權(quán)折舊0萬元，占注冊資本總額的0 %。 第十四條 公司注冊資本中的土地使用權(quán)作價，已由具有無形資產(chǎn)評估資格的 會計審計事務所 評估驗證。 第五章 股東的姓名或者名稱 第十五條 公司由以下股東出資設(shè)立： ※※省※※局； ※※省※※局。 第十六條 公司的股東人數(shù)符合《公司法》的規(guī)定。 第六章 股東的權(quán)利和義務 第十七條 公司股東，均依法享有下列權(quán)利； (1)分配紅利； (2)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； (3)股東會上的表決； (4)依法及公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資； (5)查閱公司章程、股東會議記錄和財務會計帳目，監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務管理，并提出建議或質(zhì)詢； (6)被推選擔任董事長、董事及高級管理人員（法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外）； (7)在公司清算時，對剩余財產(chǎn)的分享； (8)法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其他權(quán)利。 第十八條 公司股東承擔下列義務： (1)遵守本章程，執(zhí)行股東大會決議； (2)依其所認購出資額和出資方式按期繳納股金； (3)法律、法規(guī)及本章程規(guī)定應承擔的其他義務。 第十九條 公司設(shè)置股東名冊，記載下列事項： (1)股東的姓名或名稱、住所、出資方式、出資數(shù)額； (2)登記為股東的日期； (3)其他有關(guān)事項。 第七章 股東出資方式和出資額 第二十條 公司股東出資方式和出資額如下： 序號 股東姓名或名稱 出資 方式 出資額 股東簽名 1 ※※省※※局 實物折價 10萬元 2 ※※省※※局 貨幣 40萬元 第二十一條 公司經(jīng)公司登記機關(guān)登記注冊后，股東不得抽回投資。 第二十二條 公司有下列情形之一的，增加注冊資本； (1)股東增加投資； (2)公司盈利； (3)其他原因需要增加注冊資本。 第二十三條 公司減少注冊資本只能是經(jīng)營虧損。公司減少資本后的注冊資本不低于《公司法》規(guī)定的最低限額。 第二十四條 公司減少注冊資本，自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到簽書之日起三十日內(nèi)，末接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 第八章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 第二十五條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該股東轉(zhuǎn)讓的出資，否則視為同意。 第二十六條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊。 第九章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第二十七條 公司設(shè)股東會，由全體股東組成。股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，依照法律、法規(guī)和公司章程行使職權(quán)。 股東會議按股東出資比例行使表決權(quán)。 第二十八條 股東會分為定期會和臨時會。 第二十九條 股東定期會每年召開一次，于年初舉行。 第三十條 有下列情形之一的，召開股東臨時會； (1)代表四分之一以上表決權(quán)股東提議時； (2)董事會認為必要時； 第三十一條 公司召開股東會議，于會議召開十五日以前通知全體股東。通知以書面形式發(fā)送，并載明會議的時間、地點、內(nèi)容其他有關(guān)事項。 第三十二條 股東會行使下列職權(quán)： (1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； (2)選舉和更換董事長，決定有關(guān)董事長的報酬事項； (3)選舉和更換由股東代表出任的董事，決定有關(guān)董事的報酬事項； (4)審議批準董事會工作的報告； (5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； (6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； (7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議； (8)對發(fā)行公司債券作出決議； (9)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； (10)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議； (11)制定和修改公司章程。 第十章 公司的法定代表人 第三十三條 公司的法定代表人為董事長或總經(jīng)理； 第三十四條 公司設(shè)董事會，由一名董事長，兩名付董事長、四名董事組成。董事會對股東會負責，并行使下列職權(quán)； （1） 負責召集股東大會，執(zhí)行股東大會的決議。 （2） 決定公司的經(jīng)營計劃和投資 （3）制定公司的年度財務預算方案、決算方案； （4）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （5）制定公司增加或減少注冊資本的方案以及公司借款的方案； （6）擬定公司合并、分立、變更、解散的方案； （7）決定公司內(nèi)部機構(gòu)的設(shè)置； （8）決定聘任或解聘公司總經(jīng)理；審批總經(jīng)理提出的副總經(jīng)理和三總師； （9）制訂公司的基本管理制度； （10）擬訂公司章程修改方案； （11）決定公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及委派會計的報酬和支付方式； （12）擬訂公司兼職董事津貼的標準。 第三十五條、公司不設(shè)監(jiān)事會，由董事長指派一名董事負責行使下列職權(quán)； (1)對總經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程及
公司規(guī)章制度
的行為進行監(jiān)督； (2)檢查公司經(jīng)營計劃的執(zhí)行情況和財務，維護股東權(quán)益。 (3)總經(jīng)理的行為損害公司的利益時，責成總經(jīng)理予以糾正； (4)提議召開臨時股東會； (5)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第三十六條 公司設(shè)總經(jīng)理，并行使下列職權(quán)： (1)在董事會的領(lǐng)導下主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； (2)組織實施年度經(jīng)營計劃和投資方案； (3)擬訂公司的內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； (4)擬訂公司的基本管理制度； (5)制定公司的具體規(guī)章； (6)提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理； (7)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員； 第三十七條 總經(jīng)理在行使職權(quán)時，不得變更董事會的決議或超越授權(quán)范圍。 第三十七條 副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不在時，由總經(jīng)理指定的副總經(jīng)理代其行使職權(quán)。 第三十八條 公司總經(jīng)理可以由股東會聘任，也可以由董事兼任。 第十一章 公司財務會計和利潤分配 第三十九條 公司依照法律、法規(guī)和財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務會計機構(gòu)和帳冊、制度。按月向董事會提交財務報表。 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。對公司資產(chǎn)，不以任何個人名義開立帳戶存儲。 第四十條 公司在每一會計年度終了時，制作財務會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。 財務會議報告包括下列財務會計報表及附屬明細表： (1)資產(chǎn)負債表； (2)損益表； (3)財務狀況變動表； (4)財務情況說明書； (5)利潤分配表。 第四十一條 財務會計報告在股東年會二十日以前備置于公司并送交各股東，以便查閱。 第四十二條 公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%作為法定公積金，提取利潤的5%～10%作為法定公益金。 第四十三條 公司的法定公積金不足彌補上一年度公司虧損的，用當年利潤彌補虧損。 公司在提取了法定公積金后，經(jīng)股東會決議可在稅后利潤中提取任意公積金。 公司在彌補虧損和提取公積金、公益金后，所余利潤按照股東的出資比例分配。 第四十四條 公司的法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司注冊資本。 公司的法定公益金用于公司員工的集體福利。 第十二章 公司的解散事由與清算辦法 第四十五條 公司有下列情形之一的，予以解散和清算: (1)因不可抗力迫使公司無法繼續(xù)經(jīng)營； (2)股東會決定解散； (3)公司因違反法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉； (4)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時。 第四十六條 公司依照前條規(guī)定解散的，在十五日內(nèi)成立清算組織，進行清算。清算組織由股東代表組成。 被依法責令關(guān)閉的，由有關(guān)機關(guān)組織成立清算組織，進行清算。 第四十七條 清算組織在成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)向清算組織申報其債權(quán)。 債權(quán)人申報其債權(quán)時，要說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料，清算組織應當對債權(quán)進行登記。 第四十八條 清算組織在清算期間行使下列職權(quán)： (1)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； (2)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； (3)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務； (4)清繳所欠稅款； (5)清理債權(quán)、債務； (6)處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)； (7)代表公司參與民事訴訟活動。 第四十九條 清算組織在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案。 公司財產(chǎn)能夠清償債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用、繳納所欠稅款、清償公司債務。 公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司不開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)未按規(guī)定清償前，不分配給股東。 第五十條 清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償公司債務時，停止清算，并向人民法院申請破產(chǎn)。 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組織將清算事宜移交給人民法院。 第五十一條 公司清算結(jié)束后，清算組織制作清算報告，并報送公司登記機關(guān)辦理公司注銷登記，清算組織負責公告公司終止。 第五十二條 清算組織成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組織成員不得利用職權(quán)為自己謀取私利。清算組織成員因故意或者重大過失，給公司或者其他債權(quán)人造成損失的，承擔賠償責任。 第十三章 股東認為需要規(guī)定的其他事項 第五十三條 董事會成員、總經(jīng)理或者其他高級職員必須按公司賦予的權(quán)力行使職權(quán)，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利，不得侵占公司的財產(chǎn)。 董事、總經(jīng)理不得以任何理由挪用公司資金和將公司資金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。 第五十四條 公司領(lǐng)導在決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。 公司領(lǐng)導在決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題，制定重要的規(guī)章制度，應當聽取公司工會和職工的意見或者建議。 第五十五條 公司職工依據(jù)《工會法》，建立工會組織。工會依法開展活動。 第五十六條 依法需要建立其他組織或機構(gòu)的，公司按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。 第十四章 附 則 第五十七條 本章程規(guī)定和公司的登記事項，以公司登記機關(guān)核定的為準。本章程經(jīng)公司登記機關(guān)核準后生效。 第五十八條 本章程未規(guī)定到的法律責任和其他事項，按法律、法規(guī)執(zhí)行。 第五十九條 本章程未盡事宜，由股東會決議加以補充。股東會通過的有關(guān)本章程的修改、補充條款，均為本章程的組成部分，經(jīng)公司登記機關(guān)登記備案后生效。 股東簽名： ※※省※※監(jiān)理有限責任公司 二00六 年六月二十日 [page]