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有限公司
章程范本(三)
第一章?總則??第一條?為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。??第二條?
公司名稱
：????
公司住所
：??第三條?公司由×××××××、×××××××、×××××××共同投資組建。??第四條?公司依法在????工商行政管理局登記注冊，取得企業(yè)法人資格。公司經(jīng)營期限為???年。（以登記機關(guān)核定為準）。??第五條?公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。??第六條?公司應遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。??第七條 公司的宗旨：××××××。第二章?經(jīng)營范圍??第八條? 經(jīng)營范圍：×××××××（以登記機關(guān)核定為準）。第三章?注冊資本及出資方式??第九條?公司注冊資本為人民幣???萬元。??第十條?公司各股東的出資方式和出資額為：（一）×××××××以??出資，為人民幣??元，占??％。（二）×××××××以??出資，為人民幣??元，占??％。（三）×××××××以??出資，為人民幣??元，占??％。??第十一條?股東應當足額繳納各自所認繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。以非貨幣方式出資的，應由法定的評估機構(gòu)對其進行評估，并由股東會確認其出資額價值，并依據(jù)《公司注冊資本登記管理暫行規(guī)定》在公司注冊后??個月內(nèi)辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)，同時報公司登記機關(guān)備案。第四章?股東和股東會??第十二條?股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利：??（一）根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；??（二）有選舉和被選舉董事、監(jiān)事權(quán)；??（三）有查閱股東會記錄和財務(wù)會計報告權(quán)；??（四）依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利；??（五）依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；??（六）優(yōu)先認購公司新增的注冊資本；??（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。??第十三條? 股東負有下列義務(wù)：??（一）繳納所認繳的出資；??（二）依其所認繳的出資額承擔公司債務(wù)；??（三）公司辦理工商登記后，不得抽回出資；??（四）遵守公司章程規(guī)定。??第十四條?公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)。??第十五條?股東會行使下列職權(quán)：??（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；??（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；??（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；??（四）審議批準董事會的報告；??（五）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；??（六）審議批準公司的年度財務(wù)預、決算方案；??（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；??（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；??（九）對發(fā)行公司債券作出決議；??（十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；??（十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；??（十二）修改公司章程。??第十六條?股東會會議一年召開一次。當公司出現(xiàn)重大問題時，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事或者監(jiān)事，可提議召開臨時會議。??第十七條?股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。??第十八條? 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。對公司增加或者減少注冊資本，分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。??第十九條 召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東。股東會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名。第五章?董事會??第二十條?本公司設(shè)董事會，是公司經(jīng)營機構(gòu)。董事會由股東會選舉產(chǎn)生，其成員為??人（三至十三人，單數(shù)）。??第二十一條?董事會設(shè)董事長一人，副董事長??人、董事長和副董事長由董事會全體董事選舉產(chǎn)生。董事長為公司的法定代表人。??第二十二條?董事會行使下列職權(quán)：??（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；??（二）執(zhí)行股東會的決議；??（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；??（四）制訂公司的年度財務(wù)預、決算方案；??（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；??（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；??（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；??（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；??（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項；??（十）制定公司的基本管理制度。??第二十三條?董事任期?年（每屆最長不超過3年）。董事任期屆滿， 連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。??第二十四條? 董事會會議每半年召開一次，全體董事參加。召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事。董事因故不能參加，可由董事或股東出具委托書委托他人參加。三分之一以上的董事可以提議召開臨時董事會會議。??第二十五條?董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集主待。??第二十六條?董事會議定事項須經(jīng)過半數(shù)董事同意方可作出，但對本章程第二十二條第（三）、（八）、（九）項作出決定，須有三分之二以上董事同意。??第二十七條?董事會對所議事項作成會議記錄，出席會議的董事或代理人應在會議記錄上簽名。??第二十八條?公司設(shè)經(jīng)理，對董事會負責，行使下列職權(quán)；??（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；??（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；??（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；??（四）擬訂公司的基本管理制度；??（五）制定公司的具體規(guī)章；??（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；??（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；??（八）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。第六章?監(jiān)事會??第二十九條?公司設(shè)監(jiān)事會，是公司內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)，由股東代表和適當比例的公司職工代表組成。??第三十條?監(jiān)事會由監(jiān)事3名組成（不得少于3人，單數(shù)），其中職工代表??名。監(jiān)事任期為三年。監(jiān)事會中股東代表由股東會選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。??第三十一條?監(jiān)事會設(shè)召集人一人，由全部監(jiān)事三分之二以上選舉和罷免。??第三十二條?監(jiān)事會行使下列職權(quán)：??（一）檢查公司財務(wù)；??（二）對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；??（三）當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；??（四）提議召開臨時股東會。??監(jiān)事列席董事會會議。??第三十三條?監(jiān)事會所作出的議定事項須經(jīng)三分之二以上監(jiān)事同意。第七章?股東轉(zhuǎn)讓出資的條件??第三十四條?股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，不需要股東會表決同意，但應告知。??第三十五條?股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的條件：??①必須要有半數(shù)以上（出資額）的股東同意；??②不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓；??③在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。第八章?財務(wù)會計制度??第三十六條?公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。??第三十七條?公司應當在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)審查驗證、并在制成后十五日內(nèi)，報送公司全體股東。??第三十八條? 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。當公司法定公積金累計為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提醛?但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。??第三十九條?公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當年利潤彌補虧損。??第四十條?公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。第九章?公司的解散和清算辦法??第四十一條?公司有下列情況之一的，應予解散：??（一）營業(yè)期限屆滿；??（二）
股東會決議
解散；??（三）因公司合并和分立需要解散的；??（四）違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責令關(guān)閉的；??（五）其他法定事由需要解散的。第四十二條?公司依照前條第（一）、（二）項規(guī)定解散的，應在十五日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東確定；依照前條第（四）、（五）項規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進行清算。??第四十三條?清算組應按國家法律、行政法規(guī)清算，對公司財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清算，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單， 制定清算方案，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。??第四十四條?清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告并造具清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)帳冊，經(jīng)注冊會計師或執(zhí)業(yè)審計師驗證，報股東會或者有關(guān)主管部門確認后，向原工商登記機關(guān)申請注銷登記，經(jīng)核準后，公告公司終止。第十章?附??則??第四十五條?本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。??第四十六條?本章程修改時，應提交章程修正案或章程修訂本，經(jīng)股東簽名，在公司注冊后生效。??第四十七條?本章程由全體股東于金華市???????簽訂?！痢痢痢痢痢痢粒ㄉw章） 代表簽字×××××××（蓋章） 代表簽字×××××××（蓋章） 代表簽字??????????????????? 年??月??日[page]
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