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觸犯刑律的就要轉(zhuǎn)讓股權(quán)?

南京中級法院：這樣的章程條款無效

判決書認(rèn)為：未經(jīng)股東同意，股東權(quán)不得以章程或股東大會決議予以任意剝奪或限制，這應(yīng)當(dāng)是股東權(quán)保護(hù)的基本原則

股東觸犯刑律就要?jiǎng)儕Z其股東資格嗎?近日，江蘇省南京中院對一起案件作出二審判決：南京江海集團(tuán)
有限公司
(以下簡稱江海公司)上述章程條款無效。

江海公司是一家國企改制企業(yè)。2006年5月30日，江海公司召開股東會議，經(jīng)有表決權(quán)的三分之二以上股東的同意，通過了
公司章程修正案
，作出了修改章程的決議。

修正案第29條第一款的內(nèi)容為：股東有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓其股份：(一)參加改制的股東，五年內(nèi)離開公司或?qū)嶋H不參加公司生產(chǎn)、經(jīng)營活動(dòng)的(法定退休除外);(二)被司法機(jī)關(guān)認(rèn)定構(gòu)成侵占公司財(cái)產(chǎn)或公司企業(yè)人員商業(yè)受賄犯罪的;(三)侵犯公司商業(yè)秘密，被司法機(jī)關(guān)判決認(rèn)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)刑事責(zé)任的;(四)經(jīng)三分之二以上表決權(quán)股東決議認(rèn)為應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓股份的。

擁有江海公司9%股份的職工李某林、洪某棟、湯某民對公司章程修正案的決議投了反對票，之后，向南京市下關(guān)區(qū)人民法院提起訴訟，以
股東會決議
的內(nèi)容違反法律規(guī)定為由，要求確認(rèn)修改章程的決議內(nèi)容部分無效。

一審法院認(rèn)為，股東一經(jīng)出資并取得股東資格后，即取得法定股東權(quán)，未經(jīng)股東同意，不得以章程或股東大會決議予以任意剝奪或限制，這應(yīng)當(dāng)是股東權(quán)保護(hù)的基本原則。

另外，股東因觸犯民事、刑事法律，已由其他部門法規(guī)范，股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的民事、刑事責(zé)任與股東依據(jù)公司法及公司章程享有股東權(quán)并不矛盾。

鑒于此，江海公司以召開股東大會的形式，對構(gòu)成商業(yè)犯罪等三種情形的股東，作出應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓其持有股份的決議內(nèi)容，不僅易成為
控股股東
利用資本多數(shù)決原則壓迫小股東的工具，也違反了民法關(guān)于民事活動(dòng)應(yīng)當(dāng)遵循自愿、公平、等價(jià)有償、誠實(shí)信用的原則。因此，判決上述三種決議因其內(nèi)容違反法律規(guī)定而無效，江海公司應(yīng)當(dāng)重新召開股東大會予以修正。

江海公司上訴至南京中院，二審維持原判。