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第一章 總 則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》以及中國有關(guān)法律和法規(guī)， 　　(外方公司)公司在中國北京市大興區(qū)獨資組建 公司(以下簡稱公司)，特制定本公司章程。

第二條　公司名稱：

法定地址：

投資者：

法定地址：

法定代表人：

國 籍：

第三條 公司為有限責任公司，公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法規(guī)和有關(guān)條例規(guī)定。

第二章 宗旨、經(jīng)營范圍

第四條 公司宗旨：本著加強中外經(jīng)濟合作的愿望，引進國外先進的技術(shù)及管理經(jīng)驗和信息，發(fā)揮本地區(qū)人才優(yōu)勢，使公司經(jīng)營業(yè)務得到發(fā)展，以獲得良好的社會效益和滿意的經(jīng)濟利益。

第五條　公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍為：

。

第六條 公司的經(jīng)營規(guī)模為：公司年產(chǎn)值為 萬元人民幣。

第三章 投資總額和注冊資本

第七條 公司的投資總額為 萬美元。
公司注冊
資本為　 _____萬美元。出資方式為美元現(xiàn)匯及設(shè)備。其中美元現(xiàn)匯 _____萬，占注冊資本的 %;設(shè)備 萬美元，占注冊資本的 %。認繳注冊資本在工商營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后三個月內(nèi)到位認繳注冊資本的15%，其余在工商營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后 內(nèi)全部到位。

第八條 投資者的認繳出資額到位后，公司應聘請在中國的注冊會計師事務所驗資，出具驗資報告后，由公司據(jù)此發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容：公司名稱、成立日期、投資者名稱及出資條件、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。

第四章 執(zhí)行董事

第九條 公司設(shè)立執(zhí)行董事，執(zhí)行董事是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定公司的–切重大事宜。執(zhí)行董事任期 年，經(jīng)投資者委派可繼續(xù)連任。

第十條 執(zhí)行董事的主要職權(quán)如下：

1. 決定和批準總經(jīng)理提出的重要報告，包括生產(chǎn)規(guī)劃、年度經(jīng)營報告、資金借貸等;

2. 批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案;

3.通過公司的重要規(guī)章制度;

4.修改公司章程;

5.決定公司停產(chǎn)、終止或與其他經(jīng)濟組織合并;

6.決定任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理;

7.負責公司終止的清算工作;

8.其它應由執(zhí)行董事決定的重大事宜。

第十一條 執(zhí)行董事每次重大決議須作詳細書面記錄，并由執(zhí)行董事簽字，記錄文字使用中文，該記錄由公司存檔。

第十二條 下列事項須執(zhí)行董事報請投資者通過后方可作出決議：

1.公司章程的修改;

2.公司的中止、解散;

3.公司與其它經(jīng)濟組織的合并、分立;

4.公司注冊資本的增加及減少。

第十三條 除上述第十二條所列外，其它事宜可由執(zhí)行董事通過即可做出決議。

第五章 經(jīng)營管理機構(gòu)

第十四條 本公司實行執(zhí)行董事領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，本公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理一名?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任，任期 年，可連聘連任。

第十五條 總經(jīng)理直接對執(zhí)行董事負責，執(zhí)行董事的各項決議，組織領(lǐng)導公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和管理工作。定期向執(zhí)行董事匯報工作。

第十六條 公司根據(jù)需要聘請高級職員并接受總經(jīng)理領(lǐng)導。

第十七條 總經(jīng)理及其它部門經(jīng)理不得參與其它經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。

第十八條 總經(jīng)理及其它高級職員請求辭職時，應提前三個月向執(zhí)行董事提出書面報告，以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)執(zhí)行董事決議，可隨時解聘。

第十九條 本公司創(chuàng)辦初期擬設(shè)有：綜合部、財務部、業(yè)務部等部門。

第二十條 本公司根據(jù)經(jīng)營發(fā)展情況，可報請有關(guān)部門同意后在境內(nèi)外設(shè)立相應的分支機構(gòu)。

第六章 設(shè)備及原材料的購買

第二十一條 本公司自行決定購買本公司自用的設(shè)備、原材料、配套件等。

第七章 稅 務

第二十二條 本公司應當依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定，繳納稅款。

第二十三條 本公司的職工應當依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定，繳納個人所得稅。

第八章 財務會計

第二十四條 公司的財務會計，按照中華人民共和國財政部有關(guān)規(guī)定辦理。

第二十五條 公司會計年度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起，至十二月三十一日止為一個會計年度。

第二十六條 公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。

第二十七條 公司可在中國銀行或中國外匯管理局同意的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第二十八條 公司采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第二十九條 公司財務計帳冊上應記載如下內(nèi)容：

1.公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;

2.公司所有的物資出售及購入情況;

3.公司注冊資本及負債情況;

4.公司注冊資本的繳納時間，增加及轉(zhuǎn)讓情況。

第三十條 公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負債表和損益表，
總會計師
審核簽字后，提交執(zhí)行董事通過。

第三十一條 公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國
企業(yè)所得稅
法施行細則》及相關(guān)法律及法規(guī)的規(guī)定，由執(zhí)行董事決定固定資產(chǎn)的折舊年限。

第三十二條 公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定辦理。

第九章 利潤分配

第三十三條 公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，提取的比例根據(jù)國家相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由報告董事確定。

第三十四條 公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤,上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

第十章 職 工

第三十五條 公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保護、勞動紀律等事宜，根據(jù)中華人民共和國的相關(guān)勞動法律法規(guī)辦理。

第三十六條 公司所需的職工，由公司招聘，實行聘用合同制。[page]

第三十七條 公司有權(quán)對違反公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工給予警告、降薪處分，情節(jié)嚴重的，可予以開除。對開除的職工，報當?shù)貏趧硬块T備案。

第三十八條 職工的工資待遇,參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由執(zhí)行董事確定，并在
勞動合同
中具體規(guī)定。

第三十九條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第十一章 工會組織

第四十條 公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。

第四十一條 公司工會是職工利益的代表。公司工會代表職工和公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行，參加調(diào)解職工和公司之間的爭議。

第四十二條 公司每月按公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費，公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會經(jīng)費。

第十二章 經(jīng)營期限、終止、清算

第四十三條 公司經(jīng)營期限為 年，起始時間自本公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。終止經(jīng)營時，執(zhí)行董事應該提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對公司財產(chǎn)進行清算。

第四十四條 公司如要延長經(jīng)營期限，經(jīng)過執(zhí)行董事做出決議，并應在公司經(jīng)營期滿前六個月向原審批機構(gòu)提出書面申請，經(jīng)批準后方能延長，并在三十天向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第四十五條 清算委員會任務是對公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案提請執(zhí)行董事通過后執(zhí)行。

第四十六條 清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。

第四十七條 清算費用和清算委員會成員的酬勞從公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第四十八條 清算結(jié)束后，公司應向原審批機構(gòu)提出報告并獲得批準后向原登記機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

第十三章 規(guī)章制度

第四十九條 公司執(zhí)行董事通過的規(guī)章制度有：

1.經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序;

2.職工手冊;

3.勞動工資制度;

4.職工考勤、升級與獎懲制度;

5.職工福利制度;

6.財務制度;

7.公司解散時的清算程序;

8.其它必要的規(guī)章制度。

第十四章 附 則

第五十條 本公司的各項保險，應當向中國境內(nèi)的保險公司投保。

第五十一條 本章程用中文書寫，修改時必須經(jīng)執(zhí)行董事做出決定，并報原審批機構(gòu)批準。

第五十二條 本章程須經(jīng)中華人民共和國商務部(或其授權(quán)單位)批準后，才能生效，修改時亦然。

投資方：

年 月 日